АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2016 г. по делу в„– А68-7667/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 12.01.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истцов:
Федулов Александр Юрьевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Гетьман Сергей Викторович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Гориш Евгений Анатольевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчика:
Фадеев Павел Викторович Троицкая Ю.И. - представитель по доверенности от 18.05.2016;
от третьих лиц:
Общество с ограниченной ответственностью "Каменский карьер" Троицкая Ю.И. - представитель по доверенности от 10.07.2016;
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 10 по Тульской области не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Авдеев О.В. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Фадеева Павла Викторовича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу в„– А68-7667/2015,

установил:

Федулов Александр Юрьевич, Гетьман Сергей Викторович и Гориш Евгений Анатольевич (далее по тексту - соистцы, продавцы, Федулов А.Ю., Гетьман С.В. и Гориш Е.А. соответственно) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Фадееву Павлу Викторовичу (далее по тексту - ответчик, покупатель, Фадеев П.В.) о расторжении предварительного договора купли-продажи доли 58,4% общества с ограниченной ответственностью "Каменский карьер" (далее по тексту - общество, ООО "Каменский карьер") от 01.09.2012, договора купли-продажи доли 16,6% ООО "Каменский карьер" от 30.10.2012, заключенного между Фадеевым П.В. и Федуловым А.Ю., договора купли-продажи доли 16,8% ООО "Каменский карьер" от 06.11.2012, заключенного между Фадеевым П.В. и Гетьманом С.В. и договора купли-продажи доли 25% ООО "Каменский Карьер" от 14.08.2012, заключенного между Фадеевым П.В. и Горишем Е.А., а также применении последствий расторжения указанных договоров в виде возвращения истцам в имущественных прав на доли в уставном капитале ООО "Каменский Карьер", являвшихся предметом сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, ООО "Каменский карьер", межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 10 по Тульской области (далее по тексту - налоговый орган, МИФНС России в„– 10 по Тульской обл.) и Авдеев О.В.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2015 (судья Нестеренко С.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 г. (судьи Селивончик А.Г., Бычкова Т.В., Грошев И.П.) решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования Федулова Александра Юрьевича, Гетьмана Сергея Викторовича и Гориша Евгения Анатольевича удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Каменский карьер" от 30.10.2012, заключенный между Федуловым Александром Юрьевичем и Фадеевым Павлом Викторовичем, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Каменский карьер" от 06.11.2012, заключенный между Гетьманом Сергеем Викторовичем и Фадеевым Павлом Викторовичем и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Каменский карьер" от 14.08.2012, заключенный между Горишем Евгением Анатольевичем и Фадеевым Павлом Викторовичем, расторгнуты. Фадеев Павел Викторович обязан возвратить Гетьману Сергею Викторовичу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каменский карьер" в размере 16,8% номинальной стоимостью 1 680 руб., возвратить Федулову Александру Юрьевичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каменский карьер" в размере 16,6% номинальной стоимостью 1 660 руб., возвратить Горишу Евгению Анатольевичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каменский карьер" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, Фадеев Павел Викторович обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить.
Истцы и третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 10 по Тульской области, Авдеев О.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, между истцами и ответчиком 01.09.2012 заключен предварительный договор купли-продажи доли 58,4% в уставном капитале ООО "Каменский карьер" (далее по тексту - предварительный договор), в соответствии с которым участники общества Федулов А.Ю., Гетьман С.В. и Гориш Е.А., владеющие долями в уставном капитале в размерах 16,6%, 16,8% и 25% соответственно и действующие совместно приняли на себя обязательство заключить с Фадеевым П.В. в будущем сделку купли-продажи доли в размере 58,4% в уставном капитале ООО "Каменский карьер" путем заключения покупателем с каждым из продавцов отдельных договоров купли-продажи, принадлежащих им долей в уставном капитале общества в письменной форме, удостоверяемой нотариусом, с последующей регистрацией в налоговом органе.
Согласно предварительному договору, общая цена сделки купли-продажи согласована сторонами в размере 10 003 340 руб. и распределение общей суммы сделки между продавцами и в соответствующих договорах купли-продажи долей между покупателем и продавцами, производится по соглашению между продавцами, с учетом того, что независимо от цены каждого договора купли-продажи, заключенных между покупателем и с каждым из продавцов, общая цена не может превышать 10 003 340 руб. и ее оплата производится по соглашению с продавцами в соответствии с условиями заключаемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 1.4 предварительного договора срок заключения сделки купли-продажи совокупной доли в размере 58,4% уставного капитала ООО "Каменский карьер" определен до 31.12.2012. При этом, отказ любого из продавцов от продажи своей доли, признание недействительным любого договора купли-продажи, а равно любое уменьшение размера продаваемой доли в совокупности по истечении 31.12.2012, влечет за собой ничтожность предварительного договора и договоров купли-продажи долей, уже совершенных в его исполнение, если стороны не придут к соглашению о продлении указанного срока.
Во исполнение условий предварительного договора сторонами заключены между Горишем Е.А. и Фадеевым П.В. договор купли-продажи от 14.08.2012, предметом которого является доля в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала (далее по тексту - первый договор); между Федуловым А.Ю. и Фадеевым П.В. договор купли-продажи от 30.10.2012, предметом которого является доля в уставном капитале общества в размере 16,6% уставного капитала (далее по тексту - второй договор); между Гетьманом С.В. и Фадеевым П.В. договор купли-продажи от 06.11.2012, предметом которого является доля в уставном капитале общества в размере 16,8% уставного капитала (далее по тексту - третий договор).
В соответствии с условиями первого и третьего договоров стоимость 25% и 16,8% долей в уставном капитале общества определена в размерах их номинальных значений в суммах 2 500 руб. и 1 680 руб. соответственно, а согласно пункту 3.1 второго договора стоимость 16,6% доли в уставном капитале общества определена в размере 10 000 000 руб. В пунктах 3.3 первого и третьего договор предусмотрено, что оплата производится покупателем продавцам в день подписания договора путем передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской, составленной в простой письменной форме, а пункт 3.2 второго договора предусматривает оплату в наличной или безналичной форме не позднее 31.03.2013 с подтверждением исполнения покупателем данного обязательства распиской или иным платежным документом.
В соответствии с договорами, доля в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю в момент нотариального удостоверения договора.
Первый - третий договоры удостоверены нотариусом города Москвы Мокробородовой Еленой Генриховной (далее по тексту - нотариус).
Во исполнение своих обязательств согласно расписке от 06.11.2012 передал Гетьману С.В. денежные средства в сумме 1 680 руб..
В предусмотренный пунктом 3.2 второго договора срок ответчик не произвел оплату приобретенной доли в уставном капитале общества в сумме 10 000 000 руб., в связи с чем, 10.03.2015 истцы вручили ответчику претензию о расторжении предварительного договора и трех договоров купли-продажи, поскольку последним нарушен срок оплаты доли в уставном капитале по второму договору в размере 10 000 000 руб., указывая, что в случае неисполнения данного обязательства они обратиться в арбитражный суд с иском о расторжении заключенной сделки. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции указал, что при расторжении договора продавец, не получивший оплату вправе требовать возврата переданного имущества на основании ст. 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя решение суда первой инстанции суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Согласно ст. 429 ГК РФ, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора, в связи с чем, правовая природа предварительных договоренностей с точки зрения их самостоятельного значения не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, а лишь обусловливает условия, на которых указанные отношения должны возникнуть в основном договоре или договорах.
Судом установлено, что сторонами исполнены предусмотренные предварительным договором обязательства по заключению в целях реализации сделки трех основных договоров, что ввиду чего на основании ст. 408 ГК РФ, с учетом положений ч. 6 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор прекратил свое действие.
В этой связи, требование о расторжении может быть заявлено только в отношении действующего договора, а договор, прекративший свое действие, не может быть расторгнут по решению суда, следовательно суд обоснованно отказал в удовлетворении требования о расторжении предварительного договора.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (ч. 1, ч. 2 ст. 450 ГК РФ).
Согласно материалам дела, ответчик свои обязательства по оплате доли в размере 58,4% в уставном капитале ООО "Каменский карьер" стоимостью 10 003 340 руб. не исполнил, что является существенным нарушением условий сделки. При этом, уплата из общей суммы сделки составляющей 10 003 400 руб. денежных средств в сумме 1 680 руб. или 3 340 руб., при условии длительного уклонения Фадеева П.В. от исполнения договорного обязательства, не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств, что является основанием для расторжения первого - третьего договоров на основании п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ, ввиду чего суд обоснованно удовлетворил данную часть исковых требований.
В качестве применения последствий расторжения договоров купли-продажи суд обоснованно удовлетворил требования истцов о применении последствий расторжения договоров виде возложения на ответчика обязанности возвратить указанные доли в уставном капитале ООО "Каменский карьер" истцам.
При рассмотрении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истцами представлена в материалы дела претензия от 10.03.2015, содержащая предложение к ответчику о расторжении предварительного договора и трех договоров купли-продажи в связи с нарушением покупателем обязательств по оплате приобретенной доли в размере 58,4% уставного капитала ООО "Каменский карьер", которая получена лично под расписку представителем ответчика Торкановской Ириной Евгеньевной, на имя которой ответчиком выдана нотариально удостоверенная доверенность от 05.09.2014 в„– 9-144 сроком действия три года.
Таким образом, Торкановская И.Е., уполномоченная Фадеевым П.В. на представление его интересов в судебных инстанциях, полномочна получать корреспонденцию, а также вправе представлять интересы доверителя на досудебной станции урегулирования спора, следовательно довод ответчика, относительно вручения претензии неуполномоченному представителю обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.
Кроме того, суд обоснованно принял во внимание, что согласно представленным в материалы документам, именно Торкановской И.Е. от имени Фадеева П.В. подписано и подано 19.02.2015 в Арбитражный суд Тульской области исковое заявление о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Каменский карьер" в размере 58,4% недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которого возбуждено производство по делу в„– 68-1386/2015, приостановленное определением суда области от 08.06.2016 до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения спора по настоящему делу.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу в„– А68-7667/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Фадеева Павла Викторовича в доход федерального бюджета РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу в„– А68-7667/2015.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------