АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. в„– Ф10-5138/2015

Дело в„– 48-1331/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Сорокиной И.В., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца:
Аленичев Виктор Петрович предъявлен паспорт;
от ответчика:
закрытое акционерное общество "Автокадры" ОГРН 1025700780335 ИНН 5752008132 Мальцев Л.А. - представитель по доверенности от 14.05.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Аленичева Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу в„– А48-1331/2015,

установил:

Аленичев Виктор Петрович (Аленичев В.П., истец) обратился в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Автокадры" (ЗАО "Автокадры", ответчик) с иском (с учетом уточнений) о признании права на долю в уставном капитале ЗАО "Автокадры" равной 0,345%.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015 (судья Короткова Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, Аленичев Виктор Петрович обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Администрацией Заводского района г. Орла 13.01.1993 АООТ "Автокадры" зарегистрировано в качестве юридического лица в связи с преобразованием государственного предприятия Орловского областного учебно-курсового комбината ТПО "Орелавтотранс" (постановление Администрации Заводского района г. Орла в„– 15).
В соответствии с реестром акционеров ЗАО "Автокадры", первый выпуск ценных бумаг осуществлен 26.01.1993 и состоял из обыкновенных акций - 656 шт. и привилегированных акций типа Б - 268 штук, всего 924 штуки, номинальной стоимостью 1 000 руб. (1 акция), форма выпуска бездокументарная.
Второй выпуск ценных бумаг осуществлен 05.06.1995 в количестве 610 432 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31 руб. 25 коп., форма выпуска бездокументарная. Исходя из реестра акционеров, ЗАО "Автокадры" с 26.01.1993 Фонд имущества Орловской области владел 185 шт. обыкновенных акций исходя из номинальной стоимости 1 000 руб. и 5 920 шт. обыкновенных акций исходя из номинальной стоимости 31,25 руб.
Согласно с изменениями в устав АООТ "Автокадры" и п. 2 выписки из протокола в„– 3 общего собрания акционеров АО "Автокадры" от 25.05.1995, уставный капитал Общества составлял 20 млн. руб. и поделен на 640 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 руб. каждая.
В соответствии с протоколом проведения чекового аукциона от 22.06.1994 по продаже акций за приватизационные чеки, продано 5 729 акций, из расчета 17 акций на 1 приватизационный чек, номинал 1 акции - 31,25 руб., общее количество приватизационных чеков - 337.
Согласно списку победителей, уведомлением держателю акций и выпиской из реестра акционеров АО "Автокадры", Аленичев В.П. являлся одним из победителем на чековом аукционе на акции АО "Автокадры", проводившегося 22.06.1994 Фондом имущества Орловской области, которому продано 102 акций по цене 31 руб. 25 коп.
В соответствии с уведомлениями о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 в„– ВГ-104/07 и от 13.01.1999 в„– ВГ-105/07 на основании постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 в„– 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 в„– 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" Орловским региональным отделением ФКЦБ России от 13.01.1999 в„– 51 и от 13.01.1999 в„– 52 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры" исходя из способа размещения: приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий и их подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1п-99) - 29 568 штук, номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб. и подписка закрытая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1-336) - 610 432 штук, номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 19 076 руб.
На основании решения общего собрания акционеров АО "Автокадры" (протокол от 15.05.1998 в„– 6), 08.06.1999 зарегистрирован Устав Закрытого акционерного общества "Автокадры", созданного путем изменения типа акционерного общества АООТ "Автокадры", с уставным капиталом 20 000 руб., с общим количеством акций 640 000 шт. номинальной стоимостью 0,03125 руб. каждая.
08.09.2014 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Автокадры", на котором присутствовали акционеры с количеством голосов 639 066, что составило 99,85% от общего количества голосов всех акционеров - 640 000 и принято решение о реорганизации ЗАО "Автокадры" в ООО "Автокадры", а также об обмене обыкновенных акций ЗАО "Автокадры" на доли в уставном капитале ООО "Автокадры", и об утверждении Устава ООО "Автокадры" и проведении его государственной регистрации.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно списку участников ООО "Автокадры" по состоянию на 15.06.2015 Аленичев В.П. является владельцем доли в уставном капитале в размере 0,01593, номинальной стоимостью 3,1875 (что соответствует соотношению 102:640 000).
Посчитав, что ответчик незаконно уменьшил его долю в уставном капитале и номинальную стоимость акций, Аленичев В.П. обратился в суд с настоящими требованиями.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Согласно изменениям, внесенным в Устав АООТ "Автокадры" в соответствии с решением общего собрания акционеров от 26.05.1995, уставный капитал Общества составил 20 млн. руб. и поделен на 640 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 руб. каждая.
С 26.01.1993 Фонд имущества Орловской области являлся владельцем обыкновенных акций в количестве 185 штук номиналом 1 000 руб. и 5 920 шт. номиналом 31,25 руб.
22.06.1994 проведен чековый аукцион по продаже акций в количестве 5 920 штук, из которых за приватизационные чеки продано 5 729 акций, из расчета 17 акций на 1 приватизационный чек, номинал 1 акции - 31,25 руб., общее количество приватизационных чеков - 337.
Обосновывая заявленные требования, истец представил расчет из которого следует, что общее количество акций АООТ "Автокадры", равны количеству проданных акций Фондом имущества Орловской области на чековом аукционе, в размере 5 729 штук, между тем, по результатам чекового аукциона Аленичев В.П. приобрел 102 акций по цене 31 руб. 25 коп., что составляет 0,0159% от общего количества акций Общества 640 000 штук и 1,72% от количества проданных акций, принадлежавших Фонду имущества Орловской области (5 920 штук).
Уточняя исковые требования истец просит признать за ним долю в уставном капитале в размере 0,345%. При этом, расчет данных процентов (0,345).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно указали на ошибочность расчета, поскольку за общее количество принадлежащих обществу акций взяты сведения из уведомления о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.199 в„– ВГ-104/07 на основании которого, Орловским региональным отделением ФКЦБ России принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры" исходя из способа размещения. При этом, в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков в уведомлении приведены данные о количестве и стоимости акций, принадлежащих Орловской области - 29 568 штук, номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб.).
Следовательно, количество акций, указанных в данном уведомлении, истец ошибочно принял за общее количество акций АООТ "Автокадры", тогда как, согласно уведомлениям в„– ВГ-104/07 и в„– ВГ-105/07, зарегистрировано два выпуска акций на общее количество 640 000 штук, из которых 29 568 штук зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1п-99 и 610 432 штуки зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1-336.
Доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в судах первой и апелляционной инстанции и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу в„– А48-1331/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------