АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2016 г. по делу в„– А83-626/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Феодосийская судостроительная компания "Море" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2016 (судья Соколова И.А.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (судьи Голик В.С., Оликова Л.Н., Вахитов Р.С.) по делу в„– А83-626/2008 (по заявлению ООО "Компания по управлению активами "Промышленные инвестиции"),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами "Промышленные инвестиции" (далее - заявитель, кредитор; Украина, г. Киев, Нестеровский пер., д. 6; код ЕГРПОУ 33640219) 12.01.2015 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Феодосийская судостроительная компания "Море" (далее - ОАО "ФСК "Море", должник; Республика Крым, г. Феодосия, пгт. Приморский, ул. Десантников, д. 1; идентификационный код 14309008) задолженности в сумме 93 294 985 руб. 68 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016, требования заявителя признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не соглашаясь с указанными судебными актами ОАО "Феодосийская судостроительная компания "Море" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, прекратить производство по делу в„– А83-626/2008.
В частности, заявитель просил учесть, что суды необоснованно удовлетворили требования ООО "Компания по управлению активами "Промышленные инвестиции", поскольку кредитор заявлял свои требования к ОАО "ФСК "Море" в момент действия украинского законодательства (определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 19.07.2008 требования кредитора признаны обоснованными и подлежащими включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника). В настоящее время ООО "Компания по управлению активами "Промышленные инвестиции" является участником судебного процесса в рамках дела в„– 5002-4/626.1-2008, находящегося в производстве Хозяйственного суда Киевской области в отношении того же должника, судебный акт которого вступил в законную силу, в связи с чем, производство по настоящему заявлению подлежит прекращению на основании ч. 1 п. 2 ст. 150 АПК РФ.
Определением суда от 08.09.2016 кассационная жалоба ОАО "ФСК "Море" принята к производству, по ходатайству заявителя приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2016 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ООО "Компания по управлению активами "Промышленные инвестиции" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.10.1999 заключено Генеральное соглашение об осуществлении консорциумного кредитования между ОАО "Государственный сберегательный банк Украины" и Государственным акционерным специализированным импортно-экспортным банком Украины "Укрспецимпексбанк". Во исполнение данного соглашения 23.08.2000 между участниками консорциума заключен кредитный договор в„– 54-1-1 (далее - договор об открытии кредитной линии ООО "ФСК "Море").
Задолженность ОАО "Феодосийская судостроительная компания "Море" по указанному договору составила 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) украинских гривен основного долга.
Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 12.01.2008 было возбуждено производство по делу в„– 2-3/626-2008 о признании ОАО "ФСК "Море" несостоятельным (банкротом).
Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.04.2008 по делу в„– 2-3/626-2008 требования ОАО "Государственный сберегательный банк Украины" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в четвертую очередь реестра требований кредиторов ОАО "ФСК "Море" (а именно, требования по договору об открытии кредитной линии о взыскании суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, убытков от инфляции и 3% годовых, предусмотренных законодательством).
Из материалов дела следует, что 07.05.2013 между ПАО "Государственный сберегательный банк Украины" и ООО "Финансовая компания "Солнечный город" заключен договор купли-продажи имущественных прав (права требования долга) в„– 07/05/МП, согласно которому уступлены права требования в отношении задолженности должника по договору, состоящей из основного долга в размере 25 999 000 (двадцать пять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч) украинских гривен, затрат на оплату государственной пошлины в размере 1 727,54 (одна тысяча семьсот двадцать семь гривен пятьдесят четыре копейки) украинских гривен и 59,96 (пятьдесят девять гривен девяносто шесть копеек) украинских гривен. Общий размер задолженности, уступленного права требования составил 26 000 787,50 (двадцать шесть миллионов семьсот восемьдесят семь гривен пятьдесят копеек) украинских гривен.
Впоследствии, 10.07.2003 между ООО "Финансовая компания "Солнечный город" (цедент) и ООО "Компания по управлению активами "Промышленные инвестиции" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ОАО "ФСК "Море" исполнения обязательств в отношении всех денежных требований первоначального кредитора на сумму 26 000 785,50 украинских гривен (п. п. 1.1, 1.2 договора цессии).
Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 19.07.2013 по делу в„– 2-3/626.1-2008 произведена замена конкурсного кредитора на ООО "Компания по управлению активами "Промышленные Инвестиции" в реестре требований кредиторов ОАО "ФСК "Море" с денежными требованиями на сумму 26 000 787,50 (двадцать шесть миллионов семьсот восемьдесят семь гривен пятьдесят копеек) украинских гривен, которые были включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов.
Из материалов дела следует, что процедура наблюдения в отношении должника неоднократно продлевалась определениями Хозяйственного суда Автономной Республики Крым (определения суда от 02.07.2008, 14.12.2009, 16.12.2010, 11.12.2012, 03.11.2013).
Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.12.2014 в отношении ОАО "Феодосийская судостроительная компания "Море" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Олифиров Владимир Ильич, о чем в "Крымские известия" от 11.12.2014 в„– 243 опубликовано сообщение.
Ссылаясь на наличие у ОАО "ФСК "Море" перед ООО "Компания по управлению активами "Промышленные Инвестиции" задолженности по договору цессии в сумме 93 294 985 руб. 68 коп. и введение в отношении должника процедуры наблюдения, кредитор 12.01.2015 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим заявлением.Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ст. ст. 4, 16, 71, 134 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениями, данными в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.03.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения требований ООО "Компания по управлению активами "Промышленные Инвестиции" в реестр требований кредиторов должника в размере 93 294 985 руб. 68 коп.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Пунктом 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
По смыслу ст. 71 Закона о банкротстве, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.
Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 указанного Закона).
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Судами установлено, что требование ООО "КУА "Промышленные Инвестиции" основывается на обязательствах, вытекающих из договора уступки права требования от 10.07.2013.
В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Учитывая положения указанных норм права, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, в данном случае уступка права требования.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).
В частности, согласно п. 5 договора цессии от 10.07.2013 с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договорам, указанным в пункте 1.2 настоящего договора.
Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что договор цессии содержит достаточные сведения о передаваемых правах, позволяющие идентифицировать предмет уступки (существенное условие). Указанный договор недействительным признан не был.
В материалы настоящего дела, доказательств погашения задолженности по договору от 10.07.2016 в размере 26 000 785, 50 украинских гривен ОАО "ФСК "Море" не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Оценив в совокупности собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу, что кредитор (ООО "Компания по управлению активами "Промышленные Инвестиции") в данном случае вправе требовать возврата суммы задолженности, поскольку является новым кредитором ОАО "ФСК "Море".
Довод о том, что ООО "КУА "Промышленные Инвестиции" ранее заявляло свои требования к должнику, т.е. настоящее требование является повторным, не может быть принят во внимание, поскольку факт исполнения обязательств ОАО ФСК "Море" судами не установлен, при этом применение, в силу ст. 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в РФ Республики Крым и образовании в составе РФ новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", к спорным правоотношениям норм действующего Закона о банкротстве, не означает отсутствие у цессионария процессуального правопреемства по договору.
Возражений по размеру неоплаченной задолженности не заявлено.
С учетом изложенного, оценив в совокупности доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу, что наличие задолженности по договору уступки права требования от 10.07.2013 в сумме 93 294 985 руб. 68 коп. подтверждается представленными доказательствами, при отсутствии доказательств погашения долга ОАО "ФСК "Море", в связи с чем, требование нового кредитора (ООО "КУА "Промышленные Инвестиции") подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ФСК "Море".
Учитывая, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения по правилам Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то формируется новый реестр кредиторов должника, исходя из вновь заявленных требований, соответственно, настоящее требование не будет являться повторным и задолженность перед ООО "КУА "Промышленные Инвестиции" подлежит учету в составе третьей очереди реестра требований кредиторов в сумме 93 294 985 руб. 68 коп. (единожды).
Суд кассационной инстанции считает доводы ОАО "ФСК "Море" со ссылкой ч. 1 п. 2 ст. 150 АПК РФ, о необходимости прекращения производства по делу в„– А83-626/2008, в связи с тем, что Хозяйственный суд Киевской области рассматривает дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ФСК "Море" в„– 5002-4/626.1-2008, в котором участвует ООО "КУА "Промышленные Инвестиции", основанными на неправильном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем, отклоняет их, поскольку данное обстоятельство не влияет на выводы судов первой и апелляционной инстанций о факте задолженности кредитору и отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих возврат денежных средств по договору уступки права требования.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Феодосийская судостроительная компания "Море" и отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
На основании положения ст. 283 АПК РФ, со дня вступления в законную силу постановления суда кассационной инстанции, отсутствуют основания для приостановления действия обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ч. 4 ст. 283, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу в„– А83-626/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2016 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу в„– А83-626/2008.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------