АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу в„– А83-5810/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Солодовой Л.В.
Судей Сорокиной И.В., Нарусова М.М.
при участии в судебном заседании:
от истцов:
Москалюк Ирина Георгиевна Москалюк И.Г. - паспорт Котовой Л.В. - представитель (дов. 77АБ 8931841 от 11.02.2016 г)
Дынкина Оксана Валерьевна Котовой Л.В. - представитель (дов. 77 АБ 8931853 от 12.02.2016 г)
от ответчика:
ООО "КРОСС' К" не явился, извещен надлежаще
от третьего лица:
Москалюк Владимир Николаевич Москалюка В.Н. - паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москалюк Ирины Георгиевны и Дынкиной Оксаны Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу в„– А83-5810/2015,

установил:

Москалюк Ирина Георгиевна и Дынкина Оксана Валерьевна обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КРОСС' К" о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества в„– 1 от 22.09.2015 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с выводом судов обеих инстанций Москалюк И.Г. и Дынкина О.В. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, участниками ООО "КРОСС' К" являлись Москалюк Валерий Николаевич с размером доли в уставном капитале общества 51% и Москалюк Владимир Николаевич с размером доли 49%.
19.08.2015 участник и директор общества - Москалюк Валерий Николаевич умер (свидетельство о смерти серии 1-АЯ в„– 532026).
В состав наследственной массы вошла и принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "КРОСС' К".
Согласно справки, представленной нотариусом города Москвы Шамба Н.Т., по состоянию на 22.01.2016 наследниками умершего являются: отец - Москалюк Николай Антонович, мать - Москалюк Али Ивановна, супруга - Москалюк Ирина Георгиевна, дочь Дынкина Оксана Валерьевна, сын Москалюк Кирилл Валерьевич.
22.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КРОСС' К", на котором присутствовали наследники умершего - Москалюк Н.А., Москалюк А.И.
Решением в„– 1 внеочередного общего собрания участников общества, в связи со смертью директора - Москалюка В, Н. и необходимостью управления делами общества, на должность директора был избран с 23.09.2015 второй участник общества Москалюк Владимир Николаевич. Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Считая указанное решение недействительным, наследники Москалюк В.Н.Москалюк И.Г. и Дынкина О.В. обратились в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.
В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона в„– 14-ФЗ иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В данном случае, п. 5.13 Устава ООО "КРОСС' К" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участника общества, независимо от согласия (несогласия) других участников общества.
Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. в„– 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
В соответствии с п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется путем подачи по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Как следует из сведений, представленных нотариальной конторой, наследниками умершего 19.08.2015 Москалюка Валерия Николаевича заявление о принятии наследство было подано 09.10.2015.
Согласно абз. 2 п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры предусмотренные ст. ст. 1172, 1173 ГК РФ и другие необходимые меры по охране наследства, управлению им.
Как установлено судебными инстанциями, Москалюк И.Г. и Дынкина О.В. обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке ст. 1172 ГК РФ, а также рассмотрения вопроса о возможности заключения договора доверительного управления с Дынкиным И.В. в феврале 2016.
Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о принятии мер по охране наследственного имущества и заключения договора доверительного управления 51% долей Москалюка В.Н. в уставном капитале ООО "КРОСС' К", истцами не представлено.
Кассационная коллегия согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что общество предоставило наследникам Москалюк В.Н. возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием, имело право совершать необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения хозяйственной деятельности ответчика и соблюдения баланса интересов и прав участников общества (в том числе их наследников) по организации деятельности.
Указанный правовой подход соответствует позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 27.03.2012 в„– 12653/11.
С учетом вышеизложенного следует признать, что истцы не доказали наличие у них права обжаловать спорное решение в соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 43 Закона в„– 14-ФЗ, поскольку обращение с заявлением к нотариусу само по себе не является доказательством установленного факта наличия у обратившегося лица наследственного права.
При таких обстоятельствах, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Фактически доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу в„– А83-5810/2015, оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------