АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А14-8016/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 29.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Леоновой Л.В., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:
Згонникова Ирина Сергеевна, г. Воронеж не явились, извещены надлежащим образом
от ответчиков:
Санин Виктор Андреевич, г. Воронеж не явился, извещен надлежащим образом
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) не явились, извещены надлежащим образом
от третьего лица:
общество с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1113668023260, ИНН 3664111909) не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Згонниковой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А14-8016/2016,

установил:

Згонникова Ирина Сергеевна обратилась в арбитражный суд с иском к Санину Виктору Андреевичу о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 (36 АВ 1054929), заключенного между продавцом Згонниковой И.С. и покупателем Саниным В.А. в нотариальной форме, заверенного нотариусом Нотариального округа городского округа г. Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г.; признании права собственности на долю в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Высота" (до переименования общество с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп") номинальной стоимостью 1000 руб. за Згонниковой И.С. с одновременным лишением права на долю Санина В.А. в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота"), номинальной стоимостью 1000 руб. и об обязании регистрирующего органа Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области совершить регистрационные действия - государственные регистрационные записи о возникновении права собственности на долю за Згонниковой И.С. с одновременным лишением права на долю Санина В.А. в указанных размерах и стоимости.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Высота".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 в удовлетворении иска отказано.
Згонникова И.С. обратилась в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. Также Згонникова И.С. просила приобщить к материалам дела в качестве доказательств по делу заключения экспертов в„– 605 от 20.07.2016 и в„– 620 от 28.07.2016.
Руководствуясь статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа отказывает Згонниковой И.С. в приобщении приложенных к кассационной жалобе заключений экспертов в„– 605 от 20.07.2016 и в„– 620 от 28.07.2016 и возвращает их заявителю, ввиду того, что приобщение дополнительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
От ответчика Санина В.А. в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения. Также ответчик просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.
В судебное заседание суда округа лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Межрайонной ИФНС России в„– 12 по Воронежской области 09.06.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота") за ОГРН 1113668023260.
По договору купли-продажи от 02.12.2013 единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" Згонниковой И.С. (продавец) продана часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", равная 10%. Санину В.А. (покупатель), который принял ее в собственность по акту приема-передачи от 02.12.2013 номинальной стоимостью 1000 руб., за цену 1000 руб. (пункт 2.1 договора).
Согласно пункту 2.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
В силу пункта 2.3. договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 по делу в„– А14-886/2016, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, Згонниковой И.С. отказано в удовлетворении исковых требований к Санину В.А. о признании договора купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 (36 АВ 1054929), заключенного между продавцом Згонниковой И.С. и покупателем Саниным В.А. в нотариальной форме, недействительным.
Ссылаясь на то обстоятельство, что покупатель доли Санин В.А. не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", что является существенным нарушением условий договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
Из положений статьи 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Требования к форме сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, изложены в части 11 статьи 21, а также статьях 23, 24, 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ.
Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) применяются общие положения о договоре купли-продажи.
Исходя из положений статьи 454 ГК РФ о договоре купли-продажи, статей 309, 310 ГК РФ об обязательствах, статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Основания изменения и расторжения договора указаны в частях 1, 2 статьи 450 ГК РФ, предусматривающей, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
С учетом установленных фактических обстоятельств данного дела, суды верно указали, что согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013, покупатель Санин В.А. исполнил свою обязанность по оплате приобретенной им части доли до совершения сделки, что также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 по делу в„– А14-886/2016.
Учитывая преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 по делу в„– А14-886/2016, вступившим в законную силу, а также установленные судами фактические обстоятельства настоящего дела, руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, суды пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Згонниковой И.С. исковых требований.
При этом, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что предметом настоящего спора является требование о расторжении договора. Между тем, доводы истца сводятся к тому, что спорный договор не заключался, является сфальсифицированным, что в силу приведенных положений ст. 450 ГК РФ с учетом заявленного предмета иска, в любом случае, не может служить основанием для его удовлетворения.
Доводы заявителя кассационной жалобы Згонниковой И.С. являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Достаточных оснований для переоценки выводов судов суд округа не усматривает.
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб. относятся на ее заявителя - Згонникову И.С. и подлежат взысканию с нее в доход федерального бюджета, поскольку при принятии кассационной жалобы к производству суда заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения судом кассационной жалобы.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А14-8016/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать со Згонниковой Ирины Сергеевны, (г. Воронеж, ул. Кропоткина, д. 11 "А", кв. 132) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА


------------------------------------------------------------------