АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2016 г. по делу в„– А08-9661/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Крыжской Л.А.. Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ООО "ХК "Белая птица" - представитель Удинцов А.Е. (доверенность от 05.04.2016)
от ООО "Белгранкорм" - представитель Маракин Д.А. (доверенность от 05.12.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Холдинговая компания "Белая птица" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2016 (судья Ботвинников В.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 (судьи Мокроусова Л.М., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) по делу в„– А08-9661/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма" (далее - заявитель, ООО "Белгранкорм"; Белгородская область, Ракитянский район, пос. Пролетарский, шоссе Борисовское, д. 1; ОГРН 1023101180321, ИНН 3116003662) 13.05.2016 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов гражданина Миськова Егора Семеновича (далее - должник; г. Белгород, Народный бульвар, д. 38А, кв. 22) задолженности в сумме 95 628 791 руб. 73 коп.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2016 требования заявителя признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Миськова Е.С. в размере 95 628 791 руб. 73 коп. задолженности.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 определение суда области оставлено без изменения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами ООО "Холдинговая компания "Белая птица" (конкурсный кредитор) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Белгранкорм".
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суды неправильно применили п. 2 ст. 975 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в договоре поручения от 28.10.2014 предусмотрено "иное", т.е. порядок, условия и источник возмещения издержек, что исключает обязанность Миськова Е.С. по возмещению издержек заявителя за счет собственных средств, не связанных с продажей земельных участков. Считает, что требования ООО "Белгранкорм" не могут основываться на обязательстве Миськова Е.С. по договору поручения, поскольку возместить издержки ООО "Белгранкорм" могло, только получив денежные средства от продажи имущества (земельных участков) третьему лицу. Кроме того, указывает, что оснований для применения ст. ст. 1102, 1103 ГК РФ о неосновательном обогащении в рассматриваемом споре не имеется. Полагает, что оплачивая денежные средства, ООО "Белгранкорм" действовало на свой риск и должно было предполагать невозможность возмещения затрат, поскольку по вопросу наличия обязательств Миськова Е.Г. по договорам поручительства и залога, в т.ч. в отношении спорных земельных участков, велись судебные разбирательства. Считает, что суд апелляционной инстанции не вправе был самостоятельно переквалифицировать основания заявленных требований общества, поскольку уточнений от кредитора не поступало.
В судебном заседании представитель ООО "ХК "Белая птица" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО "Белгранкорм" возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Суд, в соответствии ст. 286 АПК РФ, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.10.2014 между Миськовым Е.С. (доверитель) и ООО "Белгородские гранулированные корма" (поверенный) заключен договор поручения, согласно которому поверенный поручил доверителю, а последний принял на себя обязательства совершить ряд юридических действий, в частности:
- произвести от имени Миськова Е.С., являвшегося залогодателем, погашение задолженности перед ЗАО "АгроПлюс" (кредитор, правопреемник ОАО "Россельхозбанк") по договору об открытии кредитной линии от 14.05.2010 в„– 103000/0015 в сумме 99 457 151 руб. 71 коп.;
- осуществить продажу земельных участков за цену не ниже 116 000 000 руб. и на условиях по своему усмотрению, получить от покупателя причитающиеся денежные средства в счет оплаты стоимости земельных участков. За счет полученных денежных средств компенсировать понесенные Поверенным затраты, погасить задолженность Доверителя по налогам и сборам, возникшим в результате владения Доверителем указанными земельными участками и их продажи, а оставшиеся денежные средства передать Доверителю (т. 1 л.д. 8 - 11).
Между Миськовым Е.С. и ООО "Белгранкорм" 10.03.2015 заключено дополнительное соглашение в„– 1 к договору поручения, по которому стороны договорились исполнить поручение путем внесения соответствующей суммы денежных средств в депозит нотариуса (т. 1 л.д. 12).
Между Миськовым Е.С. и ООО "Белгранкорм" 16.03.2015 заключено дополнительное соглашение в„– 2 к договору поручения, в соответствии с которым стороны договорились о возникновении у ООО "Белгранкорм" права залога на земельные участки в зависимости от следующих обстоятельств, которые могут наступить в будущем:
- погашение регистрационной записи об ипотеке на земельные участки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;
- отсутствие у ООО "Белгранкорм" возможности в установленный договором поручения срок (01.08.2015) выполнить поручение Миськова Е.С. по продаже земельных участков и возместить свои затраты, понесенные на исполнение поручения, в соответствии с п. 2.3.4 договора поручения, по не зависящим от сторон причинам или в результате действий (в том числе незаконных) третьих лиц (т. 1 л.д. 17 - 21).
В соответствии с договором поручения от 28.10.2014, Миськов Е.С. 11.03.2015 выдал ООО "Белгранкорм" доверенность на выполнение действий.
В свою очередь, 13.03.2015 ООО "Белгранкорм" перечислило денежные средства в размере 99 457 151 руб. 71 коп. на депозит нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области Карнауховой О.В. для последующей передачи их ЗАО "АгроПлюс", что подтверждается платежным поручением от 13.03.2015 в„– 6145 и справкой нотариуса от 13.03.2015 в„– 113. Затраты ООО "Белгранкорм" на оплату услуг нотариуса по принятию денежных средств в депозит составили 502 386 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.03.2015 в„– 6149 (т. 1 л.д. 47 - 49).
Полученные на депозит денежные средства в сумме 99 457 151 руб. 71 коп. перечислены нотариусом на расчетный счет ЗАО "АгроПлюс" в счет исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии от 14.05.2010 в„– 103000/0015, что подтверждается платежным поручением от 07.10.2015 в„– 584 (т. 1 л.д. 50), а также письмом нотариуса Белгородского нотариального округа Карнауховой О.В. от 25.12.2015 в„– 750 (т. 1 л.д. 51).
В рамках договора поручения от 28.11.2014 ООО "Белгранкорм" 13.07.2015 также перечислило на счет ОСП по г. Белгороду УФССП по Белгородской области - 1 918 854 руб. 02 коп. в счет исполнения налоговых обязательств Миськова Е.С., что подтверждается платежным поручением от 13.07.2015 в„– 2147 (т. 1 л.д. 52).
После заключения договора поручения и оплаты по нему денежных средств в пользу ЗАО "АгроПлюс" (в настоящее время - правопреемником является ООО "ХК "Белая птица") постановлением судебного пристава УФССП России по Белгородской области от 24.03.2015 наложен арест и запрет на отчуждение земельных участков, принадлежащих Миськову Е.С.
Поручение Миськова Е.С. продать принадлежащие ему земельные участки не было выполнено поверенным в силу данных обстоятельств, в связи с чем ООО "Белгранкорм" было лишено возможности возместить свои затраты, понесенные при исполнении поручения Миськова Е.С., из средств от продажи земельных участков.
Общая сумма затрат ООО "Белгранкорм" на исполнение поручения Миськова Е.С. составила 101 878 391 руб. 73 коп.
Впоследствии, ООО "Белгранкорм" на основании договора уступки права требования от 11.01.2016 в„– 25 уступило АО "Яснозоренское" часть требований к Миськову Е.С. в сумме 6 249 600 руб.
Остаток задолженности Миськова Е.С. перед ООО "Белгранкорм" составил 95 628 791 руб. 73 коп.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2016 возбуждено производство по делу по заявлению Миськова Е.С. о его несостоятельности (банкротстве).
Решением арбитражного суда от 18.03.2016 (резолютивная часть объявлена 16.03.2016) гражданин Миськов Е.С. признан (несостоятельным) банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Овчинников А.В.
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" от 26.03.2016 в„– 51.
Ссылаясь на наличие у гражданина Миськова Е.С. перед ООО "Белгранкорм" задолженности по договору поручения от 28.10.2014 в общей сумме 95 628 791 руб. 73 коп., кредитор 13.05.2016 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 4, 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований и включения требований ООО "Белгранкорм" в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 95 628 791 руб. 73 коп. При этом суд первой инстанции применительно к положениям ст. ст. 971, 975 ГК РФ, исходил из наличия у Миськова Е.С. задолженности по договору поручения. В свою очередь, суд апелляционной инстанции, посчитал наличие неисполненных обязательств перед ООО "Белгранкорм" в силу ст. ст. 416, 1102, 1103 ГК РФ неосновательным обогащением должника.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Пунктом 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
По смыслу ст. 71 Закона о банкротстве, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.
Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 указанного Закона).
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В настоящем деле требование ООО "Белгородские гранулированные корма" обосновано наличием не исполненного Миськовым Е.С. в установленный законом срок денежного обязательства по договору поручения от 28.10.2014.
Согласно п. 1 ст. 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
В силу абз. 2 п. 2 ст. 975 ГК РФ, доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки.
Обращаясь с кассационной жалобой, заявитель указал, что договором поручения от 28.10.2014 предусмотрен иной порядок возмещения издержек поверенного, т.к. издержки должны были быть возмещены после продажи земельных участков из их стоимости. Более того, исполнение договора в этой части было обеспечено дополнительным соглашением о залоге участков в пользу поверенного.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. Исходя из обстоятельств данного спора, таким обстоятельством является принятие обеспечительных мер в виде ареста имущества, за счет стоимости которого поверенный должен был получить возмещение своих затрат в соответствии с условиями договора поручения.
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.
В силу п. 3 ст. 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.
Как следует из материалов дела и информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Миськова Е.С. включены требования ООО "Холдинговая компания "Белая птица": в составе основной задолженности - в сумме 1 198 627 162 руб. 27 коп., из них: в сумме 576 081 129 руб. 94 коп., как требования, обеспеченные залогом имущества должника; в составе требований, учитываемых отдельно и подлежащих удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов - в сумме 117 531 руб. 67 коп. (неустойка).
ООО "Холдинговая компания "Белая птица" является кредитором по обязательствам, вытекающим из договора об открытии кредитной линии от 14.05.2010 в„– 103000/0015, в обеспечение исполнения которого Миськов Е.С. предоставил поручительство и залог, при этом первоначальным кредитором выступало ОАО "Россельхозбанк", впоследствии уступившее свое право ЗАО "АгроПлюс", а, в свою очередь, ЗАО "АгроПлюс" уступило право требования по кредитному договору - ООО "Холдинговая компания "Белая птица".
Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с договором об открытии кредитной линии от 14.05.2010 в„– 103000/0015 по поручению Миськова Е.С. за счет собственных средств ООО "Белгранкорм" перечислены в пользу ЗАО "АгроПлюс" (правопредшественника ООО "Холдинговая компания "Белая птица") денежные средства в размере 99 457 151 руб. 71 коп.
Факт получения денежных средств в сумме 99 457 151 руб. 71 коп. представитель ООО "Холдинговая компания "Белая птица" не оспаривал, пояснил, что на данную сумму был уменьшен размер заявленных ко включению в реестр требований кредиторов задолженности (определение суда от 24.06.2016). При этом также не оспаривается то обстоятельство, что у ООО "Белгранкорм" не имеется самостоятельных обязательств перед ООО "ХК "Белая птица", в счет которых могло быть произведено исполнение на 99 457 151 руб. 71 коп.
Судами также установлено, что ООО "Белгранкорм" не имеет возможности возвратить или возместить данную сумму за счет иных лиц.
Требование о возврате исполненного в связи с обязательством, по которому сторона не может получить встречного предоставления в связи с его прекращением возможно в силу субсидиарного характера норм о неосновательном обогащении (п. 3 ст. 1103 ГК РФ).
В данном случае обогащение доверителя не имело оснований, поскольку стороны не предусмотрели данной выгоды ни в содержании сделки, подлежащей исполнению, ни в том, как они договорились о ее расторжении или прекращении.
Таким образом, оценив в совокупности собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и пришел к обоснованному выводу, что кредитор в данном случае вправе был требовать возврата суммы задолженности в сумме 95 628 791 руб. 73 коп. вытекающей из обязательства вследствие неосновательного обогащения, которая подлежит включению в реестр требований кредиторов Миськова Е.С. в состав третьей очереди.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Миськова Е.С. обогащения правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку погашение задолженности по обязательству, в котором Миськов Е.С. выступает залогодателем, является имущественной выгодой последнего, а в результате действий поверенного, он освобождается от обязательств и к нему переходят права кредитора.
Учитывая изложенное, требование ООО "Белгранкорм" о включении в реестр требований кредиторов Миськова Е.С. задолженности в сумме 95 628 791 руб. 73 коп. обоснованно удовлетворено судами.
Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не вправе был самостоятельно изменять основания заявленных требований (с обязательства из договора поручения на обязательство вследствие неосновательного обогащения), подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании норм материального и процессуального права. В данном случае изменена правовая квалификация обязательств, при этом сам факт перечисления денежных средств за должника подтвержден материалами дела.
Таким образом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судов первой и апелляционной инстанций представленных доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Холдинговая компания "Белая птица" и отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 по делу в„– А08-9661/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------