АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. в„– Ф10-4937/2015

Дело в„– А64-4000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца:
Воеводина Валентина Петровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчиков:
общество с ограниченной ответственностью "Деметра" ОГРН 1116824000270 ИНН 6806004724 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России в„– 3 по Тамбовской области ОГРН 1046876405366 ИНН 6828003805 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определений Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2015 и 31.08.2015) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу в„– А64-4000/2015,

установил:

Воеводина Валентина Петровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра", Межрайонной ИФНС России в„– 3 по Тамбовской области с требованиями о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Деметра", которым принято об исключении участника общества Воеводиной Валентины Петровны из состава учредителей; восстановлении Воеводиной Валентины Петровны в составе учредителей ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб.); признании недействительным записи в ЕГРЮЛ ООО "Деметра" об изменениях от 20 февраля 2015 года за номером 2156828032117.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (судья Белоусов И.И.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 (судьи Сурненков А.А., Колянчикова Л.А., Мокроусова Л.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, ООО "Деметра" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, ООО "Деметра" зарегистрировано в качестве юридического лица, состоит на учете в Межрайонной ИФНС России в„– 3 по Тамбовской области. Размер уставного капитала общества составляет 10000 руб.
Учредителями (участниками) общества являлись: Воеводина Валентина Петровна с долей в уставном капитале 49% и Уваров Александр Викторович с долей - 51% (он же лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - директор общества).
В связи с выходом Воеводиной Валентины Петровны из общества по заявлению от 26.12.2015 г., которое получено обществом 03.01.2015 г. согласно отметке на заявлении, и переходом доли к обществу, Уваровым Александром Викторовичем, в качестве органа управления общества - "единственного участника ООО "Деметра" принято решение в„– 1 от 11.02.2015 г. о распределении себе перешедшей к обществу доли Воеводиной Валентины Петровны в размере 49% и утверждении собственной доли в уставном капитале общества - 100%.
В порядке установленном Федеральным законом от 08.08.2001 г. в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по установленной форме Р14001, удостоверенному подписью директора ООО "Деметра" - Уварова Александра Викторовича, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке; представленных заявителем решения единственного участника ООО "Деметра" в„– 1 от 11.02.2015 г.; заявления - Межрайонной ИФНС России в„– 3 по Тамбовской области принято решение от 20.02.2015 г. в„– 87А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 215 6 82 803 2117, согласно которой единственным участником общества "Деметра" с долей 100% является Уваров Александр Викторович.
Полагая, что Воеводина В.П. не подавала и не подписывала заявление от 26.12.2014 г. о выходе из общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Как следует из п. 1 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу подп. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Из заключения эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления МВД по Тамбовской области УВД от 12.05.2015 г. в„– 13, имеющегося в материалах настоящего дела, следует, что по результатам почерковедческого исследования проведенного в рамках проверки МОМВД России "Кирсановский" заявления Воеводиной В.П. о неправомерном выводе из состава учредителей общества "Деметра", согласно которому, подписи от имени Воеводиной В.П., в копии заявлений директору и учредителю ООО "Деметра" от 26.12.2014 года, представленные на исследование, выполнены не Воеводиной В.П., а другим лицом.
В свою очередь ООО "Деметра" в лице директора Уварова А.В. не оспаривает заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления МВД по Тамбовской области УВД от 12.05.2015 г. в„– 13 посредством процессуальных возможностей, предоставленных АПК РФ, таким образом суд обоснованно признал данные факты доказанными.
Согласно ст. 23 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе участника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 166, 168 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ в„– 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.".
Следовательно, к решениям органов общества принятым с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Поскольку односторонняя сделка по выходу Воеводиной В.П. из состава участников ООО "Деметра" недействительна, в соответствии с правилами ст. 167 ГК РФ, суд обоснованно пришел к выводу, что правомочия Воеводиной В.П. как участника ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 49% не прекращены, а доля Воеводиной В.П. в уставном капитале не перешла к обществу.
В связи с тем, что регистрирующим органом произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Деметра", на основании решения единственного учредителя ООО "Деметра" в„– 1 от 11.02.2015 г., являющегося недействительным, запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 215 6 82 803 2117 следует также признать недействительной.
Из указанного следует, что суд обоснованно удовлетворил требования истца в полном объеме.
Ссылка заявителя о том, что заявление о выходе Воеводиной В.П. могло быть подписано представителем по поручительству истца, не может быть принята во внимание суда, поскольку данное предположение, не подтверждено надлежащими доказательствами.
Суд кассационной инстанции полагает обоснованным отклонение судом довода ООО "Деметра" об отсутствии нарушений со стороны ООО "Деметра" в лице директора Уварова А.В. ввиду того, что он не располагал информацией о том, что подпись Воеводиной В.П. на заявлении о выходе выполнены не ею, при принятии решения единственного участника ООО "Деметра" в„– 1 от 11.02.2015 г., поскольку указанный довод не влечет отмену оспариваемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определений Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2015 и 31.08.2015) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу в„– А64-4000/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------