АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. в„– Ф10-26/2016

Дело в„– А14-10778/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Нарусова М.М., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:
Мальцева Вера Вячеславовна, г. Воронеж не явилась, извещена надлежащим образом
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Дон", г. Воронеж (ОГРН 1093668006244, ИНН 3662141129) не явились, извещены надлежащим образом
от третьего лица:
Беляев Денис Сергеевич, г. Воронеж не явился, извещен надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дон", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А14-10778/2015,

установил:

Мальцева Вера Вячеславовна (далее - Мальцева В.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДОН" (далее - ООО "ДОН", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ДОН" от 23.03.2012 (протокол в„– 1/03) о продаже доли участнику данного общества.
Определением арбитражного суда области от 05.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Беляев Денис Сергеевич (далее - Беляев Д.С., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2015 исковые требования Мальцевой В.В. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, ООО "Дон" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить.
В заседание суда кассационной инстанции стороны, третье лицо не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с принятием нового судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.02.2009 ООО "ДОН" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за ОГРН 1093668006244.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.03.2012 учредителями (участниками) ООО "ДОН" являлись Никулин В.В., владеющий долей в уставном капитале ООО "ДОН" в размере 16,7% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб., Николенко Н.Н., владеющий долей в уставном капитале ООО "ДОН" в размере 16,7% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб., Мальцева В.В., владеющая долей в уставном капитале ООО "ДОН" в размере 16,6% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб., и Беляев Д.С., владеющий долей в уставном капитале ООО "ДОН" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 руб.
Николенко Н.Н. и Никулин В.В. 23.03.2012 обратились в ООО "ДОН" с заявлениями о выходе из состава участников ООО "ДОН" и выплате им действительной стоимости доли, которая составляет по 16,7% уставного капитала данного общества, или выдаче в натуре имущества такой же стоимости. На момент подачи заявлений доли оплачены полностью.
Состоялось общее собрание участников ООО "ДОН", на котором согласно протоколу в„– 1/03 от 23.03.2012 присутствовали Беляев Д.С. и Мальцева В.В.
По вопросам, включенным в повестку дня, единогласно были приняты следующие решения:
- избрать председателем общего собрания Беляева Д.С., секретарем общего собрания - Мальцеву В.В.;
- продать долю, принадлежащую ООО "ДОН" в размере 33,4% доли в уставном капитале общей номинальной стоимостью 8 000 руб., Беляеву Д.С.;
- после продажи доли, принадлежащей ООО "ДОН", подать заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.04.2012 на основании решения общего собрания участников ООО "ДОН" от 23.03.2012, в ЕГРЮЛ 17.04.2012 были внесены соответствующие изменения в сведения об ООО "ДОН" (запись ГРН 2123668221092). В качестве оснований для внесения записи ГРН 2123668221092 указаны заявление от 10.04.2012 вх. в„– 7900, заявление от 23.03.2012, протокол общего собрания участников юридического лица в„– 1/03 от 23.03.2012, договор от 26.03.2012, приходный кассовый ордер, доверенность от 20.03.2012.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДОН" от 01.08.2015 участниками данного общества являются Беляев Д.С., владеющий долей в уставном капитале ООО "ДОН" в размере 83,4% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 руб., Мальцева В.В., владеющая долей в уставном капитале ООО "ДОН" в размере 16,6% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.
Ссылаясь на недействительность решения общего собрания участников ООО "ДОН" от 23.03.2012 (протокол в„– 1/03) о продаже доли участнику данного общества, как принятого с нарушением установленного законом и уставом ООО "ДОН" порядка созыва и проведения собрания, отсутствие кворума для принятия оспариваемых решений, нарушение указанным решением прав участника, Мальцева В.В. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Принимая обжалуемые судебные акты и удовлетворяя исковые требования Мальцевой В.В., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО "ДОН", оформленное протоколом в„– 1/03 от 23.03.2012 общего собрания участников ООО "ДОН", принято с нарушением порядка, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом ООО "ДОН", нарушает права и законные интересы истца как участника данного общества и не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке, а также, что срок на обращение в арбитражный суд области с требованием о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания не пропущен истцом.
Кассационная коллегия не может согласиться с такими выводами судов и считает, что при разрешении настоящего спора, судами не было учтено следующее.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).
Согласно п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Из материалов дела следует, что ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Выводы судов о том, что из выписки ЕГРЮЛ от 17.04.2012 Мальцева В.В. не могла узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого решения недействительным и узнала о содержания оспариваемого решения только 20.07.2015 в ходе судебного разбирательства по делу в„– А14-8076/2015 после представления ответчиком ООО "ДОН" копии протокола общего собрания участников, суд округа находит необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.04.2012 на основании решения, принятого общим собранием участников ООО "ДОН" 23.03.2012, в ЕГРЮЛ 17.04.2012 были внесены соответствующие изменения в сведения об ООО "ДОН" (запись ГРН 2123668221092) на основании указанных выше документов, в том числе протокола общего собрания участников юридического лица в„– 1/03 от 23.03.2012. Доля участника ООО "Дон" Беляева Д.С. в уставном капитале общества составляет 83,4%.
Таким образом, выписка из ЕГРЮЛ от 25.05.2012 содержит сведения как о непосредственном решении общего собрания, на основании которого 17.04.2012 внесены изменения об участниках общества, так и о том, что доля Беляева Д.С. в уставном капитале общества составляет 83,4%.
Учитывая, что данные ЕГРЮЛ с 17.04.2012 позволяли с очевидностью установить как минимум изменение состава участников общества и изменение размера доли Беляева Д.С., истица, являющаяся участницей общества, действуя заботливо и осмотрительно могла принять меры к выяснению обстоятельств принятия решения общим собранием и получению непосредственно документов у общества.
Протоколы решений общих собраний участников общества являются информацией, доступной для его участников, а доказательства того, что общество создавало какие-либо препятствия для ознакомления с указанными документами, Мальцевой В.В. не представлены.
При таких обстоятельствах, Мальцева В.В., после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ 17.04.2012, добросовестно пользуясь своими правами участника общества, должна была узнать о принятом решении.
Суд принимает также во внимание продолжительный период времени, истекший с момента принятия решения общим собранием и внесения о нем сведений в ЕГРП. Мальцева В.В. обратилась в суд 03.08.2015, более чем через три года и три месяца после внесения сведений в ЕГРП (17.04.2012), то есть с пропуском, в том числе, общего срока исковой давности.
Закон не предусматривает исключений для применения срока исковой давности, в том числе специального, в случае обжалования решения общего собрания по основаниям его ничтожности.
Разъяснения п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью", п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" касаются признания судами отсутствия юридической силы у решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью в рамках рассматриваемых иных дел, возбужденных не по требованиям о признании таких решений собраний недействительными.
В силу указанных разъяснений Мальцева В.В. не лишена права ссылаться на ничтожность решения общего собрания при заявлении иных требований, направленных на восстановление нарушенных прав и основанных на таком решении.
При этом, в рамках настоящего дела отсутствуют основания считать, что оспариваемым решением собрания нарушены права истца, поскольку оно не влияет на объем его имущественных прав и обязанностей, в том числе на размер принадлежащей доли (16,6%), в то же время затрагивает права других лиц, решивших более чем три года назад распорядится своим имуществом путем продажи принадлежащих долей.
Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения и разъяснениями, исходя из фактических обстоятельств дела, суд округа приходит к выводу о том, что Мальцева В.В. обратилась в суд по истечении предусмотренного п. 4 ст. 43 Закона об обществах срока, в то время как информация о внесении на основании оспариваемого решения собрания изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников и размера долей участников была доступна для истца.
Таким образом, в связи с пропуском Мальцевой В.В. срока исковой давности, ее исковые требования к ООО "Дон" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.03.2012, следует оставить без удовлетворения.
С учетом того, что судами при вынесении судебных актов неправильно применены нормы материального права, судебные акты по данному делу подлежат отмене.
Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А14-10778/2015 отменить.
В удовлетворении исковых требований Мальцевой Веры Вячеславовны к обществу с ограниченной ответственностью "Дон" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.03.2012 - отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
И.В.СОРОКИНА


------------------------------------------------------------------