АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. в„– Ф10-793/2016

Дело в„– А14-2811/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Солодовой Л.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг", г. Воронеж (ОГРН 1053600167994, ИНН 3664063934) представитель Михайлов А.И. по доверенности от 03.03.2016 сроком на 1 год, конкурсный управляющий Волгин В.А. (решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу в„– А14-11613/2013)
от ответчика:
закрытое акционерное общество "Надежда", Воронежская область, Таловский район, п. Казанка (ОГРН 1133668006240, ИНН 3629100742) генеральный директор ЗАО "Надежда" Дьячков С.И. (выписка из протокола в„– 6 общего собрания членов СХА "Надежда" от 31.10.2012), представитель Баранникова Н.В. по доверенности в„– 18 от 02.09.2015 сроком на 3 года)
от третьего лица:
открытое акционерное общество "Росагролизинг" не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А14-2811/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (далее - ООО "ВСМ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Надежда" (далее - ЗАО "Надежда", ответчик) о взыскании 646 773 руб. задолженности по договору сублизинга в„– 34-СЛ/09 от 06.07.2009 за период с 30.09.2013 по 30.12.2014, 114 руб. 77 коп. пени за период с 30.06.2012 по 02.07.2012, 46 269 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2013 по 16.02.2015; 214 113 руб. 52 коп. задолженности по договору сублизинга в„– 36-СЛ/09 от 17.08.2009 за период с 19.07.2013 по 22.10.2014, 17 717 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2013 по 16.02.2015 (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2015 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 решение суда первой инстанции отменено в обжалуемой части. В удовлетворении исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг" к ЗАО "Надежда" о взыскании 860 886 руб. 52 коп. задолженности, 63 987 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами - отказано. С ООО "ВСМ-Лизинг" в доход федерального бюджета взыскано 19 500 руб. госпошлины; в пользу ЗАО "Надежда" взыскано 2997 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, в связи с неправильным применением норм материального права к фактическим правоотношениям сторон по делу, ООО "ВСМ-Лизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы и просили ее удовлетворить.
Представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, поддержали доводы, изложенные в отзыве на нее, и просили суд оставить жалобу без удовлетворения.
Третье лицо в судебное заседание суда округа не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившегося лица о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие его представителя.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.07.2009 между ООО "ВСМ-Лизинг" (сублизингодатель) и СХА "Надежда" (сублизингополучатель) заключены договор сублизинга в„– 34-СЛ/09, по условиям которого истец передал ответчику в сублизинг зерноуборочный комбайн, указанный в спецификации (приложение в„– 1 к договору) сроком на 120 месяцев и договор сублизинга в„– 36- СЛ/09, по условиям которого истец передал ответчику в сублизинг трактор ДТ-75 ДЕРС2, указанный в спецификации (приложение в„– 1 к договору) сроком на 60 месяцев.
Указанное имущество получено сублизингодателем в лизинг на основании договоров лизинга в„– 2009/АКМ-7433 от 08.05.2009 и в„– 2009/АКМ-8380 от 17.08.2009 соответственно, заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" (пункты 1.1. договоров).
Стороны приступили к исполнению договоров, в установленные сроки и порядке по актам приема-передачи транспортные средства были переданы сублизингополучателю.
ОАО "Росагролизинг" 09.08.2013 в адрес истца направлены уведомления в„– 06/12356 и в„– 06/12364, в которых лизингодатель объявил ООО "ВСМ-Лизинг" об одностороннем отказе (расторжении) с 15.08.2013 договоров финансовой аренды (лизинга) от 08.05.2009 в„– 2009/АКМ-7433 и от 17.08.2009 в„– 2009/АКМ-8380 на основании пункта 6.2.1 договора лизинга.
Таким образом, договоры лизинга от 08.05.2009 в„– 2009/АКМ-7433 и от 17.08.2009 в„– 2009/АКМ-8380 прекратили свое действие с 15.08.2013.
Уведомлениями от 20.08.2013 в„– 29У и в„– 2У ООО "ВСМ-Лизинг" сообщило ЗАО "Надежда" о прекращении договоров сублизинга в„– 36-СЛ/09 и в„– 34-СЛ/09 с 20.08.2013 в связи с расторжением договоров лизинга от 08.05.2009 в„– 2009/АКМ-7433 и от 17.08.2009 в„– 2009/АКМ-8380.
Указав на то, что техника не была ему возвращена, сублизинговые платежи ответчиком не уплачены, ООО "ВСМ-Лизинг" обратилось в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сублизинговые платежи по указанным договорам ответчиком не оплачивались, на момент рассмотрения спора техника ответчиком истцу или третьему лицу не возвращена, ответчик продолжает ее использовать.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции и отменив его решение, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
Проанализировав положения ст. ст. 307, 309, 310, 665, 625 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), ст. 8, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд апелляционной инстанции указал, что финансовая аренда (лизинг) относится к отдельным видам договора аренды и на договоры лизинга распространяются нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений, если иное не установлено положениями гражданского законодательства о финансовой аренде.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором.
Согласно положениям ст. 622 ГК РФ, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Пунктом 4.1.18 договоров сублизинга в„– 34-СЛ/09 от 06.07.2009 и в„– 36-СЛ/09 от 17.08.2009 предусмотрена обязанность сублизингополучателя по окончании срока сублизинга выкупить предмет сублизинга либо вернуть предмет сублизинга сублизингодателю в соответствии с условиями настоящего договора.
В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами, в связи с чем предусмотренные п. п. 4, 5 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" требования об обязанности лизингополучателя (при прекращении договора лизинга) вносить лизинговые платежи за весь период фактического пользования предметом лизинга, распространяются на сублизингополучателя в пределах фактического владения им предметом лизинга до его возврата сублизингодателю (лизингодателю).
Если при прекращении договора финансовой аренды (лизинга) сублизингополучатель воспользовался правом, предоставленным ему п. 1 ст. 618 ГК РФ по заключению с лизингодателем договора лизинга на имущество, находившееся в его пользовании по договору лизинга, на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора лизинга, обязательство сублизингополучателя по уплате сублизингодателю лизинговых платежей прекращается.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с п. 1 ст. 618 ГК РФ, в связи с расторжением ОАО "Росагролизинг" договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных с ООО "ВСМ-Лизинг", договоры сублизинга прекращены 15.08.2013, после чего ЗАО "Надежда" самостоятельно произвело расчет непосредственно с ОАО "Росагролизинг", исполнив обязательства за истца перед указанным обществом, тем самым освободив его от необходимости выполнения денежных обязательств по договорам лизинга от 08.05.2009 и от 17.08.2009.
В рамках перезаключения договоров финансовой субаренды (сублизинга) собственником техники и ответчиком напрямую были подготовлены и подписаны договор финансовой аренды (лизинга) от 12.01.2015 в„– 0150016 в размере 2 872 515 руб. 00 коп. и договор купли-продажи от 17.02.2015 в„– 0750121 в размере 218 597 руб. 00 коп.
При этом вышеуказанные суммы по договорам определены как суммы: 1) неисполненных платежей по договорам финансовой субаренды (сублизинга) от 06.07.2009 и от 17.08.2009, заключенных между ООО "ВСМ-Лизинг" и ЗАО "Надежда", причитавшихся согласно указанным договорам финансовой субаренды (сублизинга) к уплате после 15.08.2013 (даты расторжения договора финансовой аренды (лизинга)) в размерах и за периоды, указанные судом апелляционной инстанции; 2) транспортного налога в размере 3 983,00 руб. и выкупной стоимости на сумму 500,00 руб.
Таким образом, первоначальный взнос по договору лизинга в„– 0150016 от 12.01.2015 и договору купли-продажи в„– 0750121 от 17.02.2015 рассчитаны как причитающаяся плата за спорный период.
Дополнительным соглашением в„– 1 к договору купли-продажи в„– 0750121 от 17.02.2015 и дополнительным соглашением в„– 1 к договору финансовой аренды (лизинга) в„– 0150016 от 12.01.2015 стороны определили, что действие вышеназванных договоров купли-продажи и лизинга распространяется на отношения сторон, возникшие с 15.08.2013.
Из изложенного следует, что ответчик уплачивает ОАО "Росагролизинг" задолженности по договору сублизинга в„– 34-СЛ/09 от 06.07.2009 за период с 30.09.2013 по 30.12.2014, задолженности по договору сублизинга в„– 36-СЛ/09 от 17.08.2009 за период с 19.07.2013 по 22.10.2014.
Ссылаясь на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу в„– А14-11613/2013, которым ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции верно указал, что имеющим значение для рассмотрения данного дела и исключающим возможность двойного обогащения ОАО "Росагролизинг", является период дебиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг".
Из исследованных судом материалов дела в„– А14-11613/2013 о банкротстве ООО "ВСМ-Лизинг" об установлении требований кредитора по договору в„– 2009/АКМ-7433 от 08.05.2009 судом апелляционной инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов включены задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) за периоды, предшествующие периоду взыскания.
Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, специфику и сезонный характер сельскохозяйственной деятельности, учитывая существо заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ЗАО "Надежда" договора купли-продажи в„– 0750121 от 17.02.2015 и договора финансовой аренды (лизинга) в„– 0150016 от 12.01.2015 (с учетом дополнительных соглашений в„– 1 к ним), учитывая требования ОАО "Росагролизинг", включенные в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг", суд апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что у ООО "ВСМ-Лизинг" отсутствует право взыскания задолженности за спорный период.
Непосредственный собственник транспортных средств ОАО "Росагролизинг" вместо реализации своего права по предъявлению требований к истцу о возврате техники, после заявления о расторжении договоров лизинга распорядился своим имуществом иным образом, путем вступления в самостоятельные договорные отношения с ответчиком, направленные на передачу в собственность транспортных средств ЗАО "Надежда", что прав истца никак не нарушает.
Ответчик осуществлял пользование техникой в спорный период на основании самостоятельных договорных отношений с собственником, уже не затрагивающих права истца, по сути выбывшего из правоотношений рассматриваемых лиц.
Собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению (ст. 209 ГК РФ), при этом стороны свободны в заключении договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом (ст. 421 ГК РФ).
Истец в силу изложенных обстоятельств не обосновал действительное нарушение своих имущественных прав.
Ко всему прочему, суд правомерно учел недобросовестность поведения истца во взаимоотношениях лиц, участвующих в деле.
Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).
Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).
Из материалов дела видно и истцом не оспаривается, что ответчик надлежащим образом оплачивал сублизинговые платежи по договорам сублизинга в адрес ООО "ВСМ-Лизинг", которое в свою очередь оплату услуг в адрес ОАО "Росагролизинг" по договорам финансовой аренды (лизинга) не производило, что и послужило основанием для заявления о расторжении договоров.
В таком случае, суд пришел к верному выводу, что поскольку уведомлениями от 20.08.2013 в„– 29У и в„– 2У ООО "ВСМ- Лизинг" сообщило ЗАО "Надежда" о прекращении договоров сублизинга в„– 36-СЛ/09 и в„– 34-СЛ/09 с 20.08.2013 в связи с расторжением договоров лизинга от 08.05.2009 и от 17.08.2009, с учетом правоотношений сторон, оплата сублизинговых платежей в пользу истца не позволяла ЗАО "Надежда" по вине истца достичь цели заключения договора сублизинга, в частности получения в собственность транспортного средства, несмотря на надлежащее исполнение своих договорных обязательств перед истцом до расторжения договоров.
В силу приведенных обстоятельств усматривается очевидное отклонение поведения ООО "ВСМ-Лизинг" от добросовестного, направленного на безосновательное извлечение своего преимущества в ущерб интересам другого лица, действовавшего добросовестно.
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг".
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А14-2811/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------