АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2016 г. в„– Ф10-1244/2016

Дело в„– А64-4051/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 12.05.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 12.05.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Козеевой Е.М.
Судей Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы: Суслина Н.Ю. - представитель по доверенности в„– 04-04/18 от 01.10.2015
от иных, участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу в„– А64-4051/2015,

установил:

Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Цна" (далее - ООО "Цна", ответчик) о признании договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 31.03.2014, заключенного между ООО "Цна" и ООО "Агат", недействительным в части продажи следующих земельных участков:
1. кадастровый номер 68:04:3601001:2 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 50 м по направлению на юго-запад от ориентира д. Даниловка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, П/х РОКС "Большая Липовица". Ориентир расположен за пределами участка, общей площадью 764 705 кв. м;
2. кадастровый номер 68:04:1702005:12 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 2 500 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общей площадью: 1 409 000 кв. м;
3. кадастровый номер 68:04:1702002:9 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 3 500 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район. с. Ольшанка, общей площадью 2 067 441 кв. м;
4. кадастровый номер 68:04:1702001:5 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 5 750 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, СХПК "Кузьминский" общей площадью 800 000 кв. м;
5. кадастровый номер 68:04:1702006:7 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1 400 м по направлению на юг от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общей площадью 305 000 кв. м;
6. кадастровый номер 68:04:1702006:8 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1 600 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с/с Кузьминский, с. Ольшанка, общей площадью 600 000 кв. м;
7. кадастровый номер 68:04:1703001:6 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 2 500 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общей площадью 1 021 006 кв. м;
8. кадастровый номер 68:04:1703001:5 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 33 600 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общей площадью 370 000 кв. м;
9. кадастровый номер 68:04:1704004:11 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 4 400 м по направлению на север от ориентира д. Михайловка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Михайловка, общей площадью 305 000 кв. м;
10. кадастровый номер 68:04:1703002:3 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1 300 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район. с. Ольшанка, общей площадью 952 603 кв. м;
11. кадастровый номер 68:04:1703003:1 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 600 м по направлению на север от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общей площадью 815 006 кв. м;
12. кадастровый номер 68:04:1703004:4 Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1 000 м по направлению на восток от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общей площадью 377 900 кв. м, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в государственную собственность Тамбовской области указанных земельных участков сельскохозяйственного назначения.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2015 (судья Подольская О.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи: Щербатых Е.Ю., Сухова И.Б., Поротиков А.И.) решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Комитет по управлению имуществом Тамбовской области обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.
В обоснование своей позиции, заявитель ссылается на то, что суды неверно признали приоритет положений Закона о банкротстве над положениями Гражданского кодекса РФ и Закона об ипотеке.
По мнению заявителя, спорные земельные участки были отчуждены без согласия залогодержателя в нарушение пункта 2 статьи 346 ГК РФ, пункта 1 статьи 37 Закона об ипотеке.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Комитета по управлению имуществом Тамбовской области, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.12.2011 между Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области и ООО "Шуваево" был заключен договор в„– 111-Р/2011 купли-продажи вышеуказанных земельных участков.
Согласно пункту 2.1 договора ООО "Шуваево" приобрело в рассрочку земельные участки сельскохозяйственного назначения стоимостью 9 298 278 руб. 10 коп.
Срок рассрочки оплаты приобретаемых участков составил 3 календарных года в соответствии с графиком платежей (приложение к договору).
Покупатель уплачивает продавцу указанную в пункте 2.1 договора сумму в следующем порядке: первый платеж составляет 20 процентов от общей суммы договора, перечисляемый в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора.
Датой платежа считается дата поступления денежных средств на лицевой счет продавца (пункт 2.2 договора).
Последующие платежи перечисляются ежегодно до 20 декабря каждого календарного года в течение срока рассрочки равными взносами по 1/3 части оставшейся стоимости участков после оплаты первого платежа (пункт 2.2.2 договора).
21.02.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области зарегистрирована ипотека проданных земельных участков в пользу Тамбовской области.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.02.2013 по делу в„– А64-5056/2012 ООО "Шуваево" признано несостоятельным (банкротом).
25.12.2013 между ООО "Шуваево" и ООО "Цна" заключен договор купли-продажи имущества и имущественных прав ООО "Шуваево", в результате которого к ООО "Цна" перешло право собственности на вышеуказанные земельные участки с обременением в пользу Тамбовской области.
31.03.2014 между ООО "Цна" и ООО "Агат" был заключен договор купли-продажи спорных земельных участков.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Комитет по управлению имуществом Тамбовской области сослался на то, что спорные земельные участки были обременены ипотекой в пользу Тамбовской области при первоначальной их продаже ООО "Шуваево", а позже были отчуждены ООО "Цна", а затем ООО "Агат" без согласия залогодержателя в нарушение пункта 2 статьи 346 ГК РФ, пункта 1 статьи 37 Закона об ипотеке, в связи с чем, просил признать договор купли-продажи земельных участков от 31.03.2014 недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.
В пункте 3 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что основания признания судом юридического лица банкротом, порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются Федеральным законом от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается; исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены настоящей главой. В силу требований статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, в том числе приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и о возмещении морального вреда.
Согласно статьям 131, 134, 137, 138 Закона о банкротстве в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога, устанавливается очередность удовлетворения требований кредиторов и особенности удовлетворения требований по обязательствам, обеспеченным залогом.
В пунктах 15, 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 в„– 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращение залоговых правоотношений и трансформации требований залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство.
Сделки с заложенным имуществом в ходе финансового оздоровления и внешнего управления могут быть совершены лишь с согласия залогового кредитора в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 82 и пунктом 5 статьи 101 Закона о банкротстве. При реализации предмета залога в указанных процедурах с согласия залогового кредитора его требования удовлетворяются за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, и на эту сумму уменьшается требование такого кредитора в реестре требований кредиторов. Если заложенное имущество не было реализовано в ходе финансового оздоровления или внешнего управления в том числе, когда оно не выставлялось на продажу и денежных средств достаточно для расчетов со всеми кредиторами, требования залогодержателя удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном для кредиторов третьей очереди. С момента удовлетворения требования залогового кредитора залог прекращается.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, Комитет по управлению имуществом Тамбовской области не заявил о включении в реестр кредиторов ООО "Шуваево", как залогового кредитора, в связи с чем, заложенное имущество вошло в конкурсную массу и было выставлено на торги без согласия данного кредитора.
Из положений Закона о банкротстве и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 следует, что прекращение права залога является следствием реализации заложенного имущества в определенном Законом о банкротстве порядке.
Так, в силу пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона. Реализация заложенного имущества в соответствии с данной статьей влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога.
В пункте 12 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем 3 пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подп. 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 6 пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.
Установив, что реализация имущества должника осуществлена конкурсным управляющим в соответствии с законодательством о банкротстве в результате торгов, которые как и договор купли-продажи спорного имущества, заключенный по результатам их проведения, недействительными не признаны, а Комитет по управлению имуществом Тамбовской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шуваево" статуса залогового кредитора не получил, суд обоснованно, руководствуясь статьями 126, 131, 138 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и с учетом разъяснений, данных в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришел к выводу о прекращении ипотеки в силу закона.
Законодательством о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающих максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, с предоставлением определенных преимуществ кредиторам, требования которых обеспечены залогом имущества должника, и которые установлены в реестре требований кредиторов в качестве залоговых кредиторов. Отсутствие у Комитета по управлению имуществом Тамбовской области статуса залогового кредитора связано с несовершением им определенных процессуальных действий, что в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет риск наступления для него неблагоприятных последствий.
С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что залог земельных участков прекращен в результате их реализации в порядке, установленном Законом о банкротстве, в связи с чем, согласия Комитета по управлению имуществом Тамбовской области на заключение договора купли-продажи земельных участков от 31.03.2014 между ООО "Цна" и ООО "Агат" не требовалось.
При таких обстоятельствах, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для признания недействительным договора купли-продажи от 31.03.2014.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции на основании вышеизложенного.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу в„– А64-4051/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------