АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2016 г. в„– Ф10-1227/2016

Дело в„– А68-7612/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общественной организации - Тульского областного объединения организаций профсоюзов "Тульская Федерация профсоюзов" на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2015 (судья Нестеренко С.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 (судьи Волкова Ю.А., Тучкова О.Г., Рыжова Е.В.) по делу в„– А68-7612/2015,

установил:

Общественная организация - Тульское областное объединение организаций профсоюзов" "Тульская федерация профсоюзов" (далее - истец; Профобъединение; г. Тула, пр-т Ленина, д. 46; ОГРН 1027100000388, ИНН 7107033347) 05.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Тульское предприятие тепловых сетей" (далее - ответчик; г. Тула, ул. Карла Маркса, д. 28; ОГРН 1027100684632, ИНН 7102005547), обществу с ограниченной ответственностью "Городской центр досуга" (далее - ответчик; г. Тула, ул. Фридриха Энгельса, д. 66, ОГРН 1037101142363, ИНН 7107076735) о признании недействительной сделки - договора поручительства от 10.04.2009 в обеспечение исполнения договора поставки тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800, заключенного между ЗАО "Тулатеплосеть", ООО "Городской центр досуга" и общественной организацией Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов".
Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, в удовлетворении исковых требований общественной организации - Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов" отказано.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Профобъединение обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что истцом было заявлено именно требование о признании сделки недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом судами ошибочно рассмотрены основания иска со ссылкой на ст. 173 ГК РФ. Указывает, что общественная организация - ТООО профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов" является некоммерческой организацией, в связи с чем не может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность, а также заключать коммерческие сделки с лицами, имеющими право заниматься предпринимательской деятельностью. Оспариваемая сделка не была одобрена в установленном уставом порядке.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 10.04.2009 между ЗАО "Тулатеплосеть" (кредитор), ООО "Городской центр досуга" (должник) и общественной организацией - Тульским областным объединением организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов" (поручитель) был заключен договор поручительства к договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним своих обязательств по договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800 (п. 1.1 договора поручительства).
В соответствии с п. 2.1 договора поручительства, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение обязательств должником по вышеуказанному договору в том же объеме, как и должник, включая в случае неисполнения обязательств должником возврат суммы основного долга и уплату штрафных санкций на день расчетов.
В п. 2.2 договора поручительства указано, что ответственность поручителя наступает в любом случае неисполнения должником указанных в п. 2.1 обязанностей, за исключением случая неисполнения обязательств вследствие непреодолимой силы.
Согласно п. 3.1 договора поручительства, поручительство выдается на весь срок действия договора на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800, в т.ч. и на срок его пролонгации. При этом требования по возмещению убытков и уплате штрафных санкций к поручителю могут быть предъявлены кредитором в течение трех лет после наступления срока исполнения обязательств по указанному договору.
Договор поручительства вступает в силу с даты подписания уполномоченными представителями сторон и прекращает свое действие с прекращением всех обязательств должника по договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800 (п. 4.4 договора поручительства).
Из пункта 4.5 договора поручительства следует, что поручитель с условиями договора на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800 ознакомлен в полном объеме и с его условиями согласен. Копия указанного договора поручителем получена.
В связи с нарушением принятых ООО "Городской центр досуга" обязательств оплаты по договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 в„– 800 за период ноябрь 2014 - март 2015 года в размере 1 207 393 руб. 08 коп., 10.04.2015, ЗАО "Тулатеплосеть" направило в адрес поручителя (общественной организацией - Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов") требование об оплате задолженности по договору на поставку, которое было оставлено без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что договор поручительства от 10.04.2009 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, т.к. подписан от имени Профобъединения бывшим председателем Каенковым И.А. с превышением своих полномочий и без одобрения органами управления (Исполком, Совет), и заключенной в противоречие целям деятельности юридического лица - некоммерческой организации, истец обратился в Арбитражный суд Тульской области с настоящим иском.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 49, 174, 329, 361, 363 ГК РФ, на основании представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно пункту 4.8. Устава Тульской федерации профсоюзов в редакции 2006 года, постоянно действующим руководящим органом, формируемым из представителей членских организаций Тульской федерации профсоюзов в период между конференциями, является Совет. В состав Совета также входит председатель Тульской федерации профсоюзов и его заместители. Совет, в частности, устанавливает размер сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества Тульской федерации профсоюзов, полномочия по ее совершению (п. 4.9.24 Устава).
Текущее руководство деятельностью Тульской федерацией профсоюзов осуществляет исполнительный комитет, который является коллегиальным исполнительным органом Тульской федерации профсоюзов (п. 4.12 Устава), а также председатель, который является единоличным исполнительным органом Тульской федерации профсоюзов (п. 4.19. Устава). Председатель является также членом Исполнительного комитета (п. 4.21 Устава).
Пунктом 4.20.1 Устава в редакции 2006 года установлено, что председатель осуществляет деятельность по выполнению уставных задач, решений Конференции, Совета, Исполкома, организует работу по выполнению решений коллегиальных органов ФНПР.
В силу п. 4.20.8 Устава, председатель распоряжается имуществом и денежными средствами Федерации в пределах полномочий, определенных Советом, исполкомом, обеспечивает защиту имущественных прав и интересов Федерации.
Аналогичные условия предусмотрены пунктом 2.1.5 срочного трудового договора председателя Тульской федерации профсоюзов (т. 1 л.д. 95 - 98).
В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (п. 1 ст. 361 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, обеспеченные поручительством обязательства по договору поставки не исполнены надлежащим образом ни основным должником (ООО "Городской центр досуга"), ни лицом, отвечающим с ним солидарно (общественная организация - Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов").
Судами установлено, что задолженность ООО "Городской центр досуга" по договору на поставку тепловой энергии составляет 1 207 393 руб. 08 коп., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В рассматриваемом случае обязательство поручителя отвечать по обязательствам должника в полном объеме предусмотрено договором поручительства от 10.04.2009.
Статьей 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) установлено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).
Учитывая отсутствие на момент заключения договора поручительства у ответчиков Устава Тульской федерации профсоюзов, в то время как Федеральный закон от 12.01.1996 в„– 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" не предусматривал исключительной компетенции для единоличного исполнительного органа (статья 30), и то, что договор поручительства был заключен в 2009 году во исполнение договора на поставку тепловой энергии в принадлежащее истцу до января 2015 года нежилое здание, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при указанных обстоятельствах ответчики не могли знать о наличии ограничений в полномочиях председателя Тульской федерации профсоюзов на заключение сделок с третьими лицами.
Кроме того, относимых доказательств (соответствующих решений коллегиальных органов истца), подтверждающих, что на дату совершения оспариваемой сделки (10.09.2009) полномочия председателя Тульской федерации профсоюзов были меньше чем объем обязательств по договору поручительства от 10.09.2009, истцом не представлены.
Последующий отказ нового председателя Тульской федерации профсоюзов от совершенной сделки, оформленной постановлением Президиума Тульской федерации профсоюзов от 20.05.2015 в„– 24-2, не свидетельствует об осведомленности ответчиков о наличии ограничений у председателя ТПФ на заключение сделок с третьими лицами (т. 1 л.д. 38 - 39).
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 в„– 7-ФЗ спорная сделка является коммерческой сделкой с заинтересованностью некоммерческой организации, совершенная с нарушением законодательства, а также должна быть одобрена исполнительным органом управления некоммерческой организации или органом надзора за ее деятельностью, суд кассационной инстанции отклоняет на основании следующего.
Согласно ст. 173 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать о ее незаконности.
Заключение договора поручительства не может быть отнесено к предпринимательской деятельности Профобъединения, поскольку не отвечает всем признакам такой деятельности, предусмотренной п. 1 ст. 2 ГК РФ. По указанным основаниям не подлежит применению ст. 24 Федерального закона "О некоммерческих организациях", на положения которого ссылается заявитель жалобы.
Таким образом, Каенков И.А, являясь председателем Профобъединения заключил сделку от имени юридического лица в соответствии с Уставом.
Каких-либо интересов должника ни из условий договора поставки, ни из условий договора поручительства, не усматривается. Другие доказательства наличия какой-либо выгоды для лиц в заключении договора поручительства, с учетом положений п. 4 ст. 50 ГК РФ в материалах дела также отсутствуют.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на общие экономические интересы должника и поручителя, судом округа не принимается, так как не основана на материалах дела.
Учитывая указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, пришли к правильному выводу, что истец не представил доказательств ничтожности сделки - договора поручительства от 10.04.2009, и отказали в удовлетворении заявленных требований.
Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы общественной организации - Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская Федерация профсоюзов" и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу в„– А68-7612/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------