АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. в„– Ф10-1618/2016

Дело в„– А62-7277/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 31.05.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 01.06.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Козеевой Е.М.
Судей Лупояд Е.В., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от заявителей кассационных жалоб: не явились, извещены надлежаще;
от ООО "Ред Лайн" Руденков В.Е. - директор (приказ в„– 4 от 29.01.2013)
от Сазонова В.В. Боровецкая М.С. - представитель по доверенности от 21.01.2016
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Карго Лайн Смоленск", ООО "С-Транс", Баранова О.П., Бушунова С.В. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А62-7277/2014,

установил:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.04.2015 года ООО "Карго Лайн Смоленск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников Виталий Альбертович.
ООО "С-Транс", Баранов Олег Павлович и Бушунов Сергей Владимирович обратились в Арбитражный суд Смоленской области с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2015 года, заключенного между ООО "Ред Лайн" и ООО "Карго Лайн Смоленск".
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 (судья Молокова Е.Г.) в удовлетворении заявлений отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 (судьи: Бычкова Т.В., Дайнеко М.М., Селивончик А.Г.) определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Карго Лайн Смоленск", ООО "С-Транс", Баранов О.П. и Бушунов С.В. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на то, что договор купли-продажи имущества должника от 14.10.2015 заключен между ООО "Карго Лайн Смоленск" и ООО "Ред Лайн" в нарушение пунктов 16 - 18 статьи 110 Закона о банкротстве.
В качестве нарушения правил, установленных законом, заявители указывают на то, что предметом торгов должно было являться предприятие должника как имущественного комплекса, а не имущество должника, включенное в один лот.
Кроме того, заявители полагают, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы части 2 статьи 7, части 3 статьи 9 АПК РФ, в частности судом первой инстанции нормы статей 64, 71, 168 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции директор ООО "Ред Лайн", а также представитель арбитражного управляющего Овчинникова В.А. и представитель Сазонова В.В. возражали на доводы кассационных жалоб, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей заявителей и иных неявившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда округа).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением собрания кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", оформленным протоколом в„– 2 от 06.07.2015, утверждено Положение о реализации имущества должника, которое подлежит реализации на открытых торгах в форме аукциона, проводимого в электронной форме с начальной продажной ценой имущества в размере 471 338 183 руб. 71 коп.
В соответствии с протоколом открытых торгов по продаже имущества должника в„– 11414-ОАОФ-1 от 25.08.2015 их участниками поданы заявки ООО "Ред Лайн" с ценой предложения 471 338 183 руб. 71 коп., ООО "Центр-сервис-Запад" - 612 739 638 руб. 85 коп. и ООО "С-Транс" - 636 306 548 руб. 04 коп., в связи с чем, победителем аукциона с ценой предложения в размере 636 306 548 руб. 04 коп. признано ООО "С-Транс", которому конкурсным управляющим направлено предложение от 27.08.2015 о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора.
31.08.2015 между ООО "Карго Лайн Смоленск" (продавец) в лице конкурсного управляющего Овчинникова В.А. и ООО "С-Транс" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает и оплачивает имущество общей стоимостью 636 306 548 руб. 04 коп., которые с учетом ранее внесенного задатка в размере 4 713 381 руб. 84 коп., обязуется уплатить в течение 30 дней с момента подписания договора.
В связи с тем, что ООО "С-Транс" в нарушение условий договора купли-продажи от 31.08.2015 не исполнило свои обязательства, конкурсный управляющий направил указанному лицу уведомление от 01.10.2015 о расторжении договора от 31.08.2015 по вышеуказанному основанию с 01.10.2015
05.10.2015 конкурсным управляющим было направлено предложение ООО "Центр-Сервис Запад" о заключении договора купли-продажи имущества должника как второму участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену, за исключением победителя торгов.
Письмом в„– 94 от 06.10.2015 ООО "Центр-Сервис Запад" отказалось от заключения договора на предлагаемых условиях, сославшись на то, что рыночная стоимость имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" значительно ниже начальной стоимости этого имущества на торгах.
Вышеуказанное письмо ООО "Центр-Сервис Запад" было озвучено на собрании кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", состоявшемся 06.10.2015.
Конкурсный кредитор ООО "Ред Лайн", являющийся также участником торгов в ходе аукциона предложивший цену за имущество 471 338 183 руб. 71 коп., выразил готовность приобрести имущество ООО "Карго Лайн Смоленск" по заявленной цене.
В ходе собрания кредиторов должника 06.10.2015 в повестку дня собрания кредиторов был внесен вопрос "Поручить конкурсному управляющему заключить договор купли-продажи имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" с ООО "Ред Лайн", как с участником торгов, предложившим наиболее высокую цену за имущество должника (471 338 183 руб. 71 коп. (без НДС)), за исключением отказавшихся от приобретения лота ООО "С-Транс" и ООО "Центр-Сервис- Запад", при условии, что рыночная стоимость имущества должника, определенная в соответствии с отчетом независимого оценщика будет соответствовать или ниже цены, предложенной ООО "Ред Лайн". Исполнением договора будет наиболее полно, соразмерно и в кратчайшие сроки удовлетворены все требования кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск".
Большинством голосов (66,73% от общего числа присутствующих на собрании кредиторов) 06.10.2015 года кредиторы проголосовали за названное решение.
Кроме того, предложение конкурсного управляющего было сделано ООО "Ред Лайн" в соответствии с абз. 2 пункта 2.2.7 Положения, из которого следует, что в случае отказа второго участника от предложения заключить договор купли-продажи, конкурсный управляющий обязан предложить заключение договора купли-продажи другим участникам торгов, в порядке уменьшения ценового предложения участников в ходе торгов, начиная с наивысшего (за исключением участников, уже отказавшихся от приобретения лота).
14.10.2015 между ООО "Карго Лайн Смоленск" и ООО "Ред Лайн" было заключен договор купли-продажи имущества, составляющего на торгах лот в„– 1.
ООО "Ред Лайн" полностью оплатило приобретенное по договору имущество, что дало возможность ООО "Карго Лайн Смоленск" удовлетворить требования всех кредиторов.
Отказывая в удовлетворении заявлений, суды правомерно исходили из следующего.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В данном случае, как верно установлено судами, никто из заявителей стороной по сделке не является. На момент рассмотрения заявлений требования конкурсных кредиторов ООО "С-Транс" и Баранова О.П. полностью погашены.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2015, заявители указали на то, что предметом торгов должно было являться предприятие должника как имущественного комплекса, а не имущество должника, включенное в один лот.
В силу ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудования, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Поскольку доказательств наличия у должника такого объекта недвижимости как предприятие как имущественный комплекс в материалы дела заявители не представили, суды пришли к правильному выводу о том, что такой объект недвижимости не мог быть предметом оспариваемых торгов.
Кроме того, заявители просили признать недействительным договор купли-продажи от 14.10.2015, заключенный с участником торгов по продаже имущества должника в ходе конкурсного производства, как противоречащий пунктам 16 - 18 статьи 110 Закона о банкротстве.
Как верно установлено судами, в данном случае торги признаны состоявшимися, в торгах принимали участие три претендента; с победителем торгов (ООО "С-Транс") 31.08.2015 был заключен договор купли-продажи.
Оплату по договору в установленный пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве, пунктом 2.3 договора купли-продажи от 31.08.2015 30-дневный срок с момента подписания договора, победитель торгов не произвел.
В силу п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве и п. 2.13.1 Положения в их системном толковании повторные торги могут быть проведены только в случае признания торгов несостоявшимися, или невозможности продать имущество на первых торгах (в случае незаключения договора купли-продажи по результатам торгов с единственным допущенным до торгов участником/победителем торгов, отказа победителя торгов (участника, признанного победителем торгов)/единственного участника от оплаты имущества).
При этом, пункт 2.13.1 Положения предусматривает возможность проведения повторных торгов в случае, когда был не заключен договор или не произведена оплата единственным допущенным до торгов участником, признанным победителем торгов, либо этот единственный участник, признанный победителем торгов отказался от оплаты. В противном случае, содержание пункта 2.13.1 противоречили бы п. 2.2.7, согласно которому при незаключении договора с победителем торгов (не единственным участником) предусмотрены иные последствия, а именно: предложение заключить договор купли-продажи имущества должника участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Кроме победителя торгов ООО "С-Транс" участниками торгов также являлись ООО "Центр-сервис Запад" (цена предложения - 612 739 638 руб. 85 коп.) и ООО "Ред Лайн" (цена предложения - 471 338 183 руб. 71 коп.).
05.10.2015 конкурсный управляющий направил предложение о заключении договора купли-продажи второму участнику торгов, предложившему наибольшую цену - ООО "Центр-сервис Запад", который отказался от заключения договора купли-продажи.
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предложение конкурсного управляющего ООО "Центр-сервис Запад" заключить договор купли-продажи имущества должника как второму участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену, за исключением победителя торгов, не противоречит действующему законодательству и п. 2.2.7 Положения.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, как верно установлено судами, заявители не представили доказательства того, что отчуждение принадлежащего должнику имущества ООО "Ред Лайн" нарушило их права.
Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание установленные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2015 года, заключенного между ООО "Ред Лайн" и ООО "Карго Лайн Смоленск".
Поскольку доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, со ссылкой на конкретные обстоятельства дела и нормы права, заявителями кассационных жалоб не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А62-7277/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Карго Лайн Смоленск", ООО "С-Транс", Баранова О.П., Бушунова С.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА

Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------