АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2016 г. в„– Ф10-4863/2014

Дело в„– А54-1345/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 09.06.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Козеевой Е.М., Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы - ООО "Сигманс" не явились, извещены надлежаще
от должника - ООО "Металэнерготранс" не явились, извещены надлежаще
от конкурсного кредитора - ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" Машкова К.В. - представитель по доверенности от 11.01.2016 в„– 1601-14
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигманс", г. Москва, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.04.2015 (судья Иванова В.Н.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 (судьи: Токарева М.В., Сентюрина И.Г., Селивончик А.Г.) по делу в„– А54-1345/2014,

установил:

решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2015 (резолютивная часть решения объявлена 06.08.2015) Общество с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" (далее - ООО "Металэнерготранс", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.
Общество с ограниченной ответственностью "Сигманс" (далее - ООО "Сигманс") в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Металэнерготранс" требований в сумме 117 540 250 руб. - сумма основного долга.
Определением суда от 29.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Металлист" (далее - ООО "Металлист").
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.04.2015 заявление ООО "Сигманс" оставлено без удовлетворения.
Определение суда первой инстанции обжаловано заявителем в апелляционном порядке.
Определением от 08.09.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечено Dalari S.r.l. (Италия).
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.04.2015 отменено. В удовлетворении заявления ООО "Сигманс" о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме 117 540 250 руб. отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Сигманс" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Сигманс" в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В отзывах на кассационную жалобу УФНС России по Рязанской области и ООО "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами", ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" Машкова К.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного кредитора ООО "УК "Инвестиции Управление Активами", обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого постановления в связи со следующим.
ООО "Металэнерготранс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 08.05.2014 заявление должника принято к производству, в отношении ООО "Металэнерготранс" возбужденно производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 05.06.2014 в отношении ООО "Металэнерготранс" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Оленева Надежда Михайловна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсант" 11.06.2014.
Ссылаясь на наличие у ООО "Металэнерготранс" вексельной задолженности в размере 117 540 250 руб. (основной долг), ООО "Сигманс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований ООО "Сигманс" указало на то, что на основании договора купли-продажи в„– кн-1 от 17.04.2014 заключенного с ООО "Металлист" приобрело у последнего простые векселя: в„– 002462 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро, в„– 002463 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро, в„– 002466 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро, в„– 002467 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро, в„– 002468 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро. Эмитентом всех векселей является ООО "Металэнерготранс". Срок платежа по векселю - по предъявлении. Место платежа - Россия. Номинальная стоимость пяти простых векселей составляет 2 500 000 евро (п. 1.2 договора).
Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 цена договора составляет 2 355 000 евро, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день заключения договора купли-продажи. Срок оплаты векселей установлен до 17.04.2015.
Дополнительным соглашением от 22.12.2014 к договору купли-продажи простых векселей от 17.04.2014 в„– кн-1 стороны согласовали новый срок оплаты векселей - до 30.06.2016.
Рассматривая обособленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в установлении требований ООО "Сигманс".
При этом исходил из того, что при выдаче векселей было допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), а именно имело место недобросовестное поведение должника, направленное на увеличение кредиторской задолженности при недоказанности наличия достаточных активов должника для совершения соответствующих сделок.
Суд указал на отсутствие доказательств реального существования обязательств должника перед контрагентом (Dalari S.r.l.), неисполнение которых повлекло наложение штрафных санкций и явилось основанием для выдачи должником спорных векселей.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, установил, что выводы суда по спору затрагивают права и законные интересы Dalari S.r.l, с которым у должника существовали отношения по поставке товара.
Поскольку суд первой инстанции не привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора Dalari S.r.l. и не выяснил обстоятельства, послуживших основанием для выдачи спорных векселей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости привлечения указанной компании к рассмотрению спора, в связи с чем перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.
Рассмотрев обособленный спор по правилам первой инстанции, оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требований ООО "Сигманс" в размере 117 540 250 руб. вексельной задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Металэнерготранс".
Суд кассационной инстанции находит указанные выводы соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам права.
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Из материалов дела следует, что предъявленная ООО "Сигманс" к включению в реестр требований должника задолженность вытекает из вексельного обязательства ООО "Металэнерготранс", основанного на пяти собственных простых векселях на сумму 2 500 000 Евро, выданных компании Dalari S.r.l., в том числе во исполнение соглашения от 03.10.2012 о погашении ООО "Металэнерготранс" задолженности в виде штрафа на сумму 827 000 евро по контракту от 05.05.2011 в„– К-24/11-МП и соглашения от 15.03.2013 о погашении ООО "Металэнерготранс" задолженности в виде штрафа на сумму 892 150 евро по контракту от 23.01.2012 в„– К-25/12-МП.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 в„– 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленумов в„– 33/14), суд апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора правомерно руководствовался как нормами специального вексельного законодательства - Федеральным законом от 11.03.1997 в„– 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", Положением о переводном и простом векселе, так и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.
Оценив представленные в обоснование требований векселя (оригиналы изъяты судом на хранение), суд апелляционной инстанций пришел к выводу, что по форме и наличию обязательных реквизитов они отвечают требованиям, предъявляемым законодательством к ценным бумагам данного вида, а именно положениям статьей 142 - 144 ГК РФ и статье 75 Положения о векселе.
Из разъяснений, данных в пунктах 9, 15 постановления Пленумов в„– 33/14, следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, когда такое лицо докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
В соответствии с пунктом 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.
Согласно правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 в„– 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.
В рассматриваемом случае в качестве оснований выдачи векселей, согласно пояснениям должника (векселедателя) и компании Dalari S.r.l., явилось наличие у ООО "Металэнерготранс" обязательств перед компанией Dalari S.r.l. по уплате штрафных санкций, начисленных в связи с нарушением условий контрактов: от 05.05.2011 в„– К-24/11-МП (в редакции дополнительного соглашения от 15.10.2011) и от 23.01.2012 в„– К-25/12-МП (в редакции дополнительных соглашений от 20.02.2012 и от 05.03.2012).
После состоявшейся переписки по вопросу ненадлежащего исполнения должником своих обязательств между ООО "Металэнерготранс" и Dalari S.r.l. было подписано соглашение от 03.10.2012 о погашении задолженности в виде штрафа на сумму 827 000 евро по контракту от 05.05.2011 в„– К-24/11-МП не позднее 31.12.12.
Во исполнение указанного соглашения ООО "Металэнерготранс" выдало Dalari S.r.l. (векселедержатель) собственные простые векселя на сумму 1 655 000 евро: простой вексель в„– 002465 номинальной стоимостью - 155 000 евро, простой вексель в„– 002466 номинальной стоимостью - 500 000 евро, простой вексель в„– 002467 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро, простой вексель в„– 002468 от 20.03.2013 номинальной стоимостью - 500 000 евро. Указанные векселя переданы векселедержателю Dalari S.r.l. по акту приема-передачи (без даты).
15.03.2013 между ООО "Металэнерготранс" и Dalari S.r.l. было подписано соглашение о погашении ООО "Металэнерготранс" задолженности в виде штрафа на сумму 892 150 евро по контракту от 23.01.2012 в„– К-25/12-МП.
Во исполнение соглашения от 15.03.2013 ООО "Металэнерготранс" выдало собственные простые векселя на сумму 1 236 870 евро: простой вексель в„– 002464 номинальной стоимостью - 236 870 евро, простой вексель в„– 002463 номинальной стоимостью - 500 000 евро, простой вексель в„– 002462 номинальной стоимостью - 500 000 евро, которые по акту приема-передачи векселей (без даты) передало Dalari S.r.l.
Последним держателем векселей являлось ООО "Сигманс", которое и предъявило к должнику соответствующие требования.
Исследовав приведенные обстоятельства, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции посчитал, что заявителем не доказаны ни факт существования обстоятельств, положенных в основание сделок по выдаче должником векселей, ни реальность сделок по передаче векселей от векселедателя к конечному векселедержателю, ни факт наличия у заявителя разумной экономической цели по их приобретению.
Суд также пришел к выводам о наличии в действиях должника и заявителя признаков злоупотребления правом, поскольку, по мнению суда, действия, совершенные должником и ООО "Сигманс", свидетельствуют о неразумном, недобросовестном поведении последнего, имеющем целью искусственно нарастить кредиторскую задолженность для последующего оказания влияния посредством принятия решений на собраниях кредиторов заинтересованными кредиторами.
Судебная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
Из положений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Проверяя обоснованность заявленных требований, суд апелляционной инстанции установил, что по условиям пунктов 4.1 контрактов от 05.05.2011 в„– К-24/11-МП и от 23.01.2012 в„– К-25/12-МП должник обязался поставлять для покупателя (компании Dalari S.r.l.) порошок медный распыленный крупный растворимый марки ПМР-КР. Поставка товара должна была осуществляться поэтапно, в согласованные сторонами сроки и согласованными партиями.
Согласно пункту 7.1 контрактов при нарушении согласованных сторонами сроков поставки товара продавец обязался выплатить покупателю штраф в размере 0,1% от стоимости данной партии товара за каждый день просрочки, но не более 5 (пяти) (7 (семи) - дополнительное соглашение от 05.03.2012 к контракту в„– К-25/12-МП) процентов от стоимости планируемой поставки.
Вместе с тем, проанализировав представленный в материалы дела компанией Dalari S.r.l. расчет штрафной неустойки по контрактам, суд апелляционной инстанции установил наличие расхождений между количеством недопоставленной должником продукции по контракту в„– К-24/11-МП, отраженным в расчете неустойки (2 341,4 тонны) на сумму 15 502 220 Евро, и указанным в соглашении от 03.10.2012 о погашении задолженности (1 981,4 тонны) на одну и ту же дату.
Суд апелляционной исследовал условия пункта 6.2 контрактов, в соответствии с которыми, покупатель производит платежи либо авансовым платежом за предстоящую поставку партии товара, либо по контракту в„– К-24/11-МП - за партию отгруженного товара в течение 120 дней, по контракту в„– К-25/12-МП - в течение 280 дней с даты отгрузки товара. Способ платежа производится по согласованию сторон.
Однако, доказательств того, что сторонами были согласованы конкретные способы оплаты по спорным контрактам, представлено не было.
В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.
Поскольку заявителем, а также компанией Dalari S.r.l. и другими участвующими в деле лицами доказательств оплаты продукции по контракту в„– К-25/12-МП представлено не было, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание отсутствие однозначно согласованного условия порядка оплаты товара (предоплата либо оплата по факту), учитывая положения статьи 328 ГК РФ, пришел к обоснованному заключению о недоказанности факта нарушения должником сроков поставки и, как следствие, возникновения обязанности по уплате договорной неустойки.
При этом суд признал, что частичная оплата покупателем товара по контракту в„– К-24/11-МП при отсутствии однозначно согласованного условия о способе оплаты (предоплата либо оплата по факту), не свидетельствует о наличии оснований для начисления неустойки за нарушение сроков поставки на весь объем продукции, подлежащей поставке согласно графику.
Делая вывод о недоказанности обстоятельств, связанных с начислением неустойки, обуславливающих применение штрафных санкций и наличия оснований выдачи векселей, суд учитывал показания опрошенного в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции свидетеля Фадеева Виктора Валентиновича, который являлся генеральным директором должника в период действия контрактов от 05.05.2011 и от 23.01.2012.
В частности, Фадеев В.В. пояснял, что соглашения о погашении задолженности по указанным контрактам с компанией Dalari S.r.l. должником не заключались; сведения о переписке претензионного характера между должником и Dalari S.r.l. ему неизвестны; акты приема-передачи векселей им как директором общества не подписывались, а были подписаны пустые бланки простых векселей, последующее содержание которых ему неизвестно.
Свидетель отрицал подписание писем в адрес компании Dalari S.r.l. с признанием факта нарушения обязательств.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что по условиям спорных соглашений от 03.10.2012 и от 15.03.2013 было предусмотрено погашение ООО "Металэнерготранс" задолженности в виде штрафа на сумму 827 000 евро по контракту от 05.05.2011 в„– К-24/11-МП и на сумму 892 150 евро по контракту от 23.01.2012 в„– К-25/12-МПЮ, тогда как ко включению в реестр требований должника предъявлена вексельная задолженность в размере 2 500 000 руб., что превышает суммы в названных соглашениях.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта наличия у должника обязательств по уплате штрафной неустойки по условиям спорных контрактов.
Рассматривая вопрос о добросовестности держателей векселей, суд установил, что по договору от 03.02.2014 компания Dalari S.r.l. передала ООО "Металлист" 7 простых векселей ООО "Металэнерготранс" общей номинальной стоимостью 2 891 870 евро, в число которых вошли спорные векселя, выданные должником компании Dalari S.r.l. во исполнение соглашений от 03.10.2012 и от 15.03.2013.
По условиям названного договора ООО "Металлист" передало компании Dalari S.r.l. собственные простые векселя общей номинальной стоимостью 2 891 870 евро.
При этом судом апелляционной инстанции установлено, что компания Dalari S.r.l. и ООО "Металлист" являются аффилированными лицами. Утверждение суда основано на том, что Гончар А.В., являясь единственным участником ООО "Компания Эффект", назначил генеральным директором ООО "Компания Эффект" Кукарину А.И., которая также является генеральным директором ООО "Металлист", а сам Гончар А.В. является директором компании Dalari S.r.l., что свидетельствует о возможности контролирования деятельности ООО "Металлист".
Установление факта аффилированности лиц привело к выводу об отсутствии у ООО "Металлист" разумной экономической цели приобретения векселей на столь значительную сумму, а также недоказанности реальности затрат на их приобретение.
ООО "Металлист" приобрело векселя у компании Dalari S.r.l. 03.02.2014, то есть, всего за один месяц до обращения должника в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) (25.03.2014).
Как установил суд апелляционной инстанции, приобретатель векселей, располагал информацией о нестабильном финансовом состоянии векселедателя. На указанную дату в производстве Арбитражного суда Рязанской области находилось дело в„– А54-5229/2013 о признании должника банкротом. Заявление было подано самим ООО "Металэнерготранс", впоследствии определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2014 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителя от своих требований. Факт нахождения на рассмотрении суда указанного дела с 16.10.2013 для индоссанта, действовавшего заботливо и осмотрительно, должен свидетельствовать о неопределенности финансового положения должника. В силу совершения компанией Dalari S.r.l. на векселях должника отметки "без оборота на меня", ООО "Металлист", приобретая векселя, должно было сознавать невозможность получения платежа по векселям от компании Dalari S.r.l. и риски неполучения платежа от векселедателя.
Исходя из нормы статьи 17 Положения о простом и переводном векселе, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 в„– 13603/10, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "Металлист" не может быть признано добросовестным держателем векселей.
В силу имеющейся в деле совокупности доказательств суд не признал ООО "Сигманс" добросовестным держателем векселей должника.
При этом суд исходил из того, что векселя приобретены заявителем у ООО "Металлист" 17 апреля 2014 г., то есть после обращения должника в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) - 25.03.2014.
Согласно вышеприведенной позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данное обстоятельство свидетельствует о направленности действий ООО "Сигманс" на причинение ущерба интересам иных кредиторов должника, поскольку векселя юридического лица, находящегося в процедуре банкротства, не могут быть использованы в качестве средства платежа в торговом обороте.
Суд апелляционной инстанции указал на непредставление ООО "Сигманс" в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств наличия у него какой-либо разумной экономической цели приобретения векселей неплатежеспособного должника на столь значительную сумму.
Судебная коллегия соглашается с утверждением суда о том, что добросовестный приобретатель вексельной задолженности, действуя заботливо и осмотрительно, преследуя цель извлечения прибыли, должен был проверить и изучить информацию, касающуюся хозяйственной деятельности и платежеспособности векселедателя и индоссанта; фактических оснований возникновения вексельной задолженности и отношений по индоссированию векселей.
Однако доказательств тому в материалы дела не представлено.
Вывод суда о недобросовестности заявителя мотивирован также тем, что ни один из векселедержателей не обращался за платежами по векселям до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Металэнерготранс", ЗАО "РМК "Металлид". Аваль аффилированного с должником лица - ЗАО "РМК "Металлид" (учредитель должника) - был проставлен им 14.02.2014, за 2 месяца до принятия судом к производству заявления о признании его банкротом.
Векселедержатель обратился с требованиями о включении вексельной задолженности в реестр требований ООО "Металэнерготранс" и ЗАО "РМК "Металлид", размер которой позволяет контролировать принятие собранием кредиторов решений в рамках обеих процедур банкротства, однако требований к индоссанту - ООО "Металлист", которое на момент рассмотрения спора являлось действующим хозяйствующим субъектом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, заявлено не было.
Судом учтено, что ООО "Сигманс" не представлены доказательства реальности сделки по приобретению у ООО "Металлист" спорных векселей и их оплаты, поскольку дополнительным соглашением от 22.12.2014 к договору купли-продажи простых векселей от 17.04.2014 в„– кн-1 срок оплаты стоимости переданных векселей установлен до 30.06.2016.
Суд апелляционной инстанции, исходя из материалов дела, усмотрел недобросовестность и самого должника.
Так, согласно бухгалтерской отчетности должника, стоимость выданных векселей в совокупности с уже имеющейся кредиторской задолженностью превышала стоимость всех активов должника, что свидетельствует о заведомой невозможности исполнения должником вексельного обязательства.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2015 (резолютивная часть объявлена 06.08.2015) по итогам процедуры наблюдения ООО "Металэнерготранс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. В решении суда отражены результаты анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, согласно которому состояние ООО "Металэнерготранс" на даты составления балансов 31.12.2010, 31.03.2011, 30.06.2011, 30.09.2011, 31.12.2011, 31.03.2012, 30.06.2012, 30.09.2012, 31.12.2012, 31.12.2013, то есть на момент выдачи спорных векселей характеризуется как неплатежеспособное.
Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, анализа и оценки имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что выдача должником векселей и предъявление их кредитором в деле о банкротстве, при недоказанности наличия достаточных для выдачи векселей активов должника, при отсутствии документальных доказательств наличия обязательств должника, повлекших задолженность (по контрактам), свидетельствует о намерении сторон искусственно создать кредиторскую задолженность в форме абстрактного вексельного обязательства, имеющем целью нарастить кредиторскую задолженность для последующего оказания влияния на деятельность должника посредством принятия решений на собраниях кредиторов заинтересованными кредиторами, а также избежать обращения взыскания на имущество должника.
Поскольку соответствующие действия по выдаче векселей и их предъявлению совершены в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника, суд пришел к обоснованному выводу, что в данном случае имело место злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "Сигманс".
Доводы кассационной жалобы о неправомерном возложении судом бремени доказывания наличия оснований выдачи векселей на векселедержателя, подлежат отклонению.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2015 по делу в„– 305-КГ15-5805 обращено внимание судов на особый характер распределения бремени доказывания при оспаривании конкурсными кредиторами обоснованности предъявленных другим кредитором требований. В частности указано, что поскольку возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов.
При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
В таких случаях бремя доказывания смещается: не конкурсный кредитор, оспаривающий факт, в настоящем случае - наличия вексельного долга и фактических взаимоотношений сторон по контрактам и по соглашениям о начислении неустойки, должен представлять доказательства их отсутствия (поставок и, соответственно, долга), а другая сторона, настаивающая на наличии долга (в данном случае заявитель - ООО "Сигманс" или должник), должна представить доказательства, подтверждающие исполнение сторонами контрактов: согласование условий о порядке оплаты продукции, произведения покупателем оплаты, требующей встречного исполнения со стороны должника, и наличия оснований для начисления штрафных санкций.
Изложенная в указанном Определении ВС РФ правовая позиция применима и в настоящем случае, т.к. по заявленному вексельному долгу выдвинуты возражения кредиторов, которые подлежали оценке суда.
В данном случае судом апелляционной инстанции в полном объеме исследованы обстоятельства, положенные в основание требований кредитора, а также возражения, против данных требований. Выводы суда о формальном создании абстрактного вексельного обязательства должника для наращивания кредиторской задолженности в деле о банкротстве постановлены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ на основе оценки совокупности имеющихся доказательств и соответствуют подлежащим применению нормам материального права.
Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы направлены на переоценку вопросов факта, что в силу положений статьи 286, 287 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения и постановления суда апелляционной инстанции, судом не допущено.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Сигманс" и отмены судебных актов не имеется.
При подаче кассационной жалобы представителем ООО "Сигманс" Яковлевым А.Е была оплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.
Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ в„– 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных и кассационных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, в том числе на определения по рассмотрению требований о включении в реестр требований кредиторов должника, государственная пошлина не уплачивается.
Однако в настоящем случае государственная пошлина не может быть возвращена Яковлеву А.Е. ввиду отсутствия в материалах дела подлинника чек-ордера от 04.05.2016.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу в„– А54-1345/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------