АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2016 г. в„– Ф10-201/2016

Дело в„– А48-2327/2015

Резолютивная часть объявлена 19.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 29.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,
судей Смолко С.И., Бессоновой Е.В.,
при участии представителей:
от публичного акционерного общества "Газпром" (ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003, ул. Наметкина, д. 16, г. Москва, 117997) - Карпенко П.А. (дов. от 05.10.2015 в„– 01/04/04-691д),
от Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, ул. Гостиная, 6, г. Орел, 302001) - Шабановой Г.А. (дов. от 08.10.2015 в„– 4-2470),
от общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140, ул. Большая Почтовая, д. 26В, стр. 2, подъезд 1, г. Москва, 105082) - не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром" на решение Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2015 (судья Соколова В.Г.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) по делу в„– А48-2327/2015,

установил:

открытое акционерное общество "Газпром", в настоящее время публичное акционерное общество "Газпром", (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительными предписаний Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу (далее - Банк) от 10.02.2015 в„– 69-25-16/2510 и от 11.02.2015 в„– 69-25-16/2549.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - ООО "Мириад Рус").
Решением суда от 23.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2015, в удовлетворении заявленного требования отказано.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение, постановление судов и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, указывая, что в обжалуемых судебных актах не приведено правового обоснования полномочий Банка выносить "повторные" предписания о понуждении к исполнению ранее выданных предписаний.
В отзывах на кассационную жалобу Банк и ООО "Мириад Рус" просят оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу общества без удовлетворения.
В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления судов проверена кассационной инстанцией исходя из доводов заявителя жалобы и отзывов на нее.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзывах на жалобу, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей общества и Банка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе в адрес общества были направлены предписания от 14.01.2014 в„– 50-1-14-ЭМ-07/537 и от 12.02.2014 в„– 50-1-14-ЭМ-07/4811, которыми обществу предписывалось в определенный срок устранить нарушение законодательства о ценных бумагах - требований главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", для чего в срок до 27.02.2014 и до 18.03.2014 необходимо направить обязательное предложение владельцам акций ОАО "Газпромгазораспределение Воронеж" и ОАО "Газпромгазораспределение Курск".
Общество, не согласившись с вынесенными предписаниями, обжаловало их в Арбитражный суд города Москвы - арбитражные дела в„– А40-26703/2014 и в„– А40-53352/2014. Вступившими в законную силу решениями суда по данным делам обществу было отказано в удовлетворении заявленных требований.
10.02.2015 и 11.02.2015 Отделение по Орловской области Главного управления ЦБ РФ по Центральному федеральному округу выдало обществу предписания в„– 69-25-16/2510 и в„– 69-25-16/2549, в которых сообщалось, что согласно приказу Банка России от 01.09.2014 в„– ОД-2287 Отделение Орел осуществляет свою деятельность по контролю, надзору в сфере финансовых рынков на территории Белгородской, Брянской, Воронежской, Курской, Липецкой, Орловской и Тамбовской областей и которыми обществу предписано в срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписаний осуществить исполнение предписаний от 12.02.2014 в„– 50-Г14-ЭМ-07/4811 и от 14.01.2014 в„– 50-1-14-ЭМ-07/537, предоставив в Отделение Орел надлежащим образом оформленные отчеты об исполнении настоящих предписаний.
Не согласившись с предписаниями от 10.02.2015 в„– 69-25-16/2510 и от 11.02.2015 в„– 69-25-16/2549, общество обратилось в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно исходили из следующего.
В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 в„– 86-ФЗ "О центральном банке Российской Федерации" (далее - Закон в„– 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.
Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 в„– 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон в„– 46-ФЗ) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.
Государственный контроль за приобретением акций открытых акционерных обществ возложен на Банк России (статья 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В связи с созданием Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в структуре территориальных учреждений Банка России (в том числе в городе Орле) образованы отделы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Деятельность Отделения в области рассмотрения жалоб и обращений потребителей финансовых услуг и инвесторов и по применению мер принуждения к организациям, оказывающим финансовые услуги, осуществляется созданным в структуре Отделения Орел с 03.03.2014 Отделом по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров (приказ Банка России от 01.09.2014 в„– ОД-2287, Положение об Отделе в„– РУ-69-25-1/2679).
Пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей до 01.07.2015 (далее - Закон в„– 208-ФЗ), предусмотрено, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 в„– 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статей 76.2, 84 Федерального закона от 10.07.2002 в„– 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации", правомерно признал оспариваемые предписания законными, поскольку общество не исполнило обязанность в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона в„– 208-ФЗ по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения о приобретении акций. Кроме того, как верно указал суд, обжалуемые предписания не возлагают на общество каких-либо новых обязанностей, вынесены в целях понуждения заявителя к исполнению ранее вынесенных и не выполненных обществом предписаний, не нарушают права и законные интересы заявителя.
Доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, в том числе, относительно полномочий выносить "повторные" предписания о понуждении к исполнению ранее вынесенных предписаний, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами нижестоящих инстанций и не свидетельствуют о неверном применении судами норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
Руководствуясь статьей 104, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу в„– А48-2327/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ПАО "Газпром" излишне уплаченную по платежному поручению от 04.12.2015 в„– 60428 государственную пошлину в сумме 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Г.А.СТРЕГЕЛЕВА

Судьи
С.И.СМОЛКО
Е.В.БЕССОНОВА


------------------------------------------------------------------