АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. в„– Ф10-225/2016

Дело в„– А36-2872/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего М.М.Нарусова
судей Л.В.Леоновой, Е.В.Гладышевой
при ведении протокола помощником судьи Малиновской А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
индивидуального предпринимателя Бирюковой Эльвиры Анатольевны ОГРНИП 311482627700043, ИНН 482500368422 Бирюковой Э.А. (паспорт); Кузнецова Ю.И., представителя по доверенности 48 АА 0763957 от 30.03.2015;
от ответчика:
открытого акционерного общества "Липецкоблтелерадиобыттехника" ОГРН 1024840830145, ИНН 4826000700 Егоровой О.И., представителя по доверенности в„– 322 от 21.12.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бирюковой Эльвиры Анатольевны, г Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу в„– А36-2872/2015

установил:

Бирюкова Эльвира Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Липецкоблтелерадиобыттехника" о признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" 14.04.2015, об одобрении сделки.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2015 (судья Пешков Ю.М.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.20159 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) в удовлетворении исковых требований Бирюковой Э.А. отказано.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ИП Бирюкова Э.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании суда округа, проведенном посредством видеоконференцсвязи, истец и ее представитель поддержали жалобу по доводам, в ней изложенным.
Представитель ответчика с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами, Бирюкова Э.А. является акционером ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" и имеет на своем лицевом счете на указанную дату акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1 605 штук.
В действующий состав Совет директоров ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" входят Лукьянченко В.В., Березина И.Г., Болдырихина В.Н., Игумнов П.В., Бирюков И.С., Кузнецов Ю.И., Каплина Т.И.
14.04.2015 в ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" состоялось заседание Совета директоров, на котором было одобрено заключение договора беспроцентного займа на погашение текущих задолженностей общества по налоговым отчислениям и оплате коммунальных услуг, а также на проведение ремонта в здании ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" с последующим представлением на утверждение договоров и смет на проведение работ. На данном заседании присутствовали члены Совета директоров Березина И.Г., Болдырихина В.Н., Игумнов П.В., Лукьянченко В.В., решение принято единогласно.
Ссылаясь на незаконность принятого решения Совета директоров ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" в связи с нарушением норм ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Устава данного общества, а именно порядка извещения о заседании Совета директоров и кворума, необходимого для принятия решения, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, заявленных Бирюковой Э.А., поскольку при принятии решения об одобрении заключения договора беспроцентного займа на заседании Совета директоров, состоявшемся 14.04.2015, нарушений норм ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Устава ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" не установлено,
Суд кассационной инстанции считает данный вывод обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам.
Порядок созыва и проведения заседания совета директоров установлен статьей 68 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно п. 1 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах", заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Как следует из материалов дела, порядок уведомления членов Совета директоров о проведении заседания Уставом ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" и другими внутренними документами общества не урегулирован.
В ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" сложился порядок уведомления членов Совета директоров о предстоящем заседании путем устного уведомления непосредственно или с помощью телефонной связи, либо путем направления извещения по электронной почте, что истцом не опровергается.
Судами установлено, что о предстоящем заседании 14.04.2015 члены Совета директоров Каплина Т.И. и Бирюков И.С. были извещены лично в здании ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника", а Кузнецов Ю.И. - на заседании Совета директоров, состоявшемся 03.04.2015, а также посредством электронной почты, что подтверждается имеющейся в материалах дела распечаткой об отправлении документов (в том числе приглашения на Совет директоров 14.04.2015 года).
Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 16.18. Устава ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие или наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного Уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов, а также большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Согласно п. 16.20. Устава ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании или выразивших свое мнение письменно, если ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества не предусмотрено иное.
Таким образом, судами верно отмечено, что ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни Уставом ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" не предусмотрено большее число голосов для принятия решений Советом директоров ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" о заключении данным обществом сделок, связанных с получением займа.
В рассматриваемом случае на заседании Совета директоров ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" 14.04.2015 присутствовали четверо членов из семи, решение принято единогласно, что подтверждается протоколом от 14.04.2015.
Решение об одобрении сделки, принятое на заседании Совета директоров 14.04.2015, не было оспорено ни одним из его членов.
Кроме того, как верно указано судом, 21.07.2015 по вопросу предварительного одобрения проекта договора целевого беспроцентного займа, было проведено еще одно заседание Совета директоров ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника", на котором присутствовали все члены, решение принято большинством голосов ("за" - 5; "против" - 2).
Доказательств того, что одобренная оспариваемым решением сделка, привела или может привести к возникновению убытков у ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" или у акционера, истцом не представлено.
Напротив, доказательства, обосновывающие необходимость заключения договора беспроцентного займа, а именно наличия у ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" долгов, а также того, что полученные по сделке средства были направлены на их погашение, представлены ответчиком.
Бремя доказывания искового требования возложено на истца (статья 65 АПК РФ). Соответственно, истец должен дать правовое обоснование заявленным требованиям и подтвердить их.
Между тем, доказательств, что оспариваемым решением об одобрении сделки нарушены права и законные интересы заявителя как акционера ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника", причинены убытки данному обществу, а также доказательств возникновения иных неблагоприятных последствий, ИП Бирюковой Э.А. не представлено.
Оценив, в соответствии со ст. 67, 68, 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушений норм ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Устава ОАО "Липецкоблтелерадиобыттехника" при принятии решения об одобрении сделки на заседании Совета директоров, состоявшемся 14.04.2015, связи с чем, основания для признания их недействительными отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы Бирюковой Э.А. о том, что на заседании Совета директоров 14.04.2015 было принято решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью были предметом правильно оценены и отклонены судом апелляционной инстанции, по указанным в постановлении мотивам.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется
руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу в„– А36-2872/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------