АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2016 г. в„– Ф10-396/2016

Дело в„– А36-5288/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 03.03.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масенковой О.А.
при участии в заседании:
от истца
Саркисова Андрея Анатольевича Шишкина Н.В. - представитель (дов. от 16.06.2014, сроком на 3 года)
от ответчиков
Щербакова Евгения Васильевича Щербаков Е.В. (паспорт)
Русин А.А. - представитель (дов. от 18.03.2015, сроком на 3 года)
общества с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайф" представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу Щербакова Евгения Васильевича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу в„– А36-5288/2014,

установил:

Саркисов Андрей Анатольевич, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайф", г. Липецк (ОГРН 1104823006408) и Щербакову Евгению Васильевичу, г. Липецк, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале в размере 49% ООО "ЭкоЛайф".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015, с учетом определения об исправлении опечатки от 20.08.2015 (судья Пешков Ю.М.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 (судьи Маховая Е.В., Колянчикова Л.А., Мокроусова Л.М.) заявленные исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Щербаков Е.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель истца, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить жалобу без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав ответчика, его представителя и представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ЭкоЛайф" создано на основании решения учредителей Саркисова А.А. и Поляковой Е.Г., оформленного протоколом собрания учредителей в„– 1 от 28.04.2010. Директором общества согласно протоколу собрания учредителей назначен - Щербаков Е.В.
11.05.2010 ООО "ЭкоЛайф" зарегистрировано ИФНС России по Левобережному району г. Липецка в качестве юридического лица, что следует из выписки ЕГРЮЛ в„– 6167 от 18.09.2014.
Согласно п. 3.1 договора об учреждении ООО "ЭкоЛайф" от 28.04.2010 уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 10 000 руб. В образовании уставного капитала участвуют: Саркисов А.А. - номинальная стоимость доли 5 100 руб., что составляет 51% уставного капитала; Полякова Е.Г. - номинальная стоимость доли 4 900 руб., что составляет 49% уставного капитала.
Пунктом 11.1 устава ООО "ЭкоЛайф", утвержденного собранием учредителей общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
В силу п. 11.2 устава ООО "ЭкоЛайф" доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества.
01.10.2012 Полякова Е.Г. обратилась в ООО "ЭкоЛайф" с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.
04.10.2012 данное заявление было получено генеральным директором ООО "ЭкоЛайф" Щербаковым Е.В., что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении.
Таким образом, с учетом положений п. 11.2 устава ООО "ЭкоЛайф" доля Поляковой Е.Г. в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" в размере 49% перешла к обществу с 04.10.2012, следовательно, Саркисов А.А. с указанной даты являлся единственным участником общества.
Из представленного в материалы дела решения единственного участника ООО "ЭкоЛайф" в„– 1 от 24.10.2012 следует, что Саркисовым А.А. было принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 49% Щербакову Е.В. по цене 4 900 руб. и о введении его в состав участников общества.
24.10.2012 между ООО "ЭкоЛайф" в лице генерального директора Щербакова Е.В. (продавец) и Щербаковым Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в размере 49% уставного капитала ООО "ЭкоЛайф" номинальной стоимостью 4 900 руб., а покупатель обязался принять эту долю и оплатить ее.
В соответствии с п. 4.2 договора покупатель обязан оплатить долю в уставном капитале в сроки и размерах, установленных договором.
В силу п. п. 2.1, 3.1 договора цена договора составляет 4 900 руб. Оплата по договору производится до его подписания.
24.10.2012 Щербаков Е.В. внес в кассу ООО "ЭкоЛайф" 4 900 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.10.2012.
24.10.2012 участниками общества Саркисовым А.А. и Щербаковым Е.В. были утверждены итоги оплаты доли, проданной обществом, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ЭкоЛайф" в„– 1 от 24.10.2012.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в„– 6167 от 18.09.2014 участниками общества по состоянию на указанную дату являлись Саркисов А.А. с номинальной стоимостью доли в размере 5 100 руб. (51% уставного капитала) и Щербаков Е.В. с номинальной стоимостью доли в размере 4 900 руб. (49% уставного капитала).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2014 по делу в„– А36-3208/2014, удовлетворены исковые требования Саркисова А.А. о признании недействительными решения единственного участника ООО "ЭкоЛайф" в„– 1 от 24.10.2012 и протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ЭкоЛайф" в„– 1 от 24.10.2012.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 является недействительной (ничтожной) сделкой, Саркисов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 в нарушение положений ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен директором общества Щербаковым Е.В. с самим собой в отсутствие соответствующего решения единственного участника - Саркисова А.А. Кроме того, по мнению истца, указанная сделка на основании ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала нотариальному удостоверению.
Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23, 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 настоящей статьи.
Пунктом 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Следовательно, сделки по отчуждению долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, могут быть совершены единоличным исполнительным органом общества только в случае принятия решения о совершении таких сделок общим собранием участников.
В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников является высшим органом общества.
Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38, 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Таким образом, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества.
В связи с изложенным судебными инстанциями сделан верный вывод о том, что решение о продаже Щербакову Е.В. принадлежащей ООО "ЭкоЛайф" доли вышедшей из состава участников общества Поляковой Е.Г. подлежало принятию оставшимся участником данного общества - Саркисовым А.А.
Между тем, данное решение последним не принималось.
В ходе рассмотрения дела в„– А36-3208/2014, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, судом установлено, что согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Саркисова А.А. в указанном решении единственного участника выполнена не Саркисовым А.А., а иным лицом.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 совершен с нарушением требований ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно без решения единственного учредителя общества о продаже доли Щербакову Е.В., в связи с чем на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.
В ходе рассмотрения данного спора в суде первой инстанции Щербаковым Е.В. было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Исходя из положений п. 1 ст. 181 и п. 2 ст. 199 ГК РФ, учитывая, что оспариваемая сделка исполнена сторонами в день ее заключения - 24.10.2012, суды первой и апелляционной инстанций верно отметили, что трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в настоящем случае истекает - 24.10.2015 и обоснованно указали, что срок с учетом даты обращения истца в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском - 30.09.2014 (нарочно) Саркисовым А.А. не пропущен.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности сделки (двусторонняя реституция) в соответствии с положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу в„– А36-5288/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
И.В.СОРОКИНА

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------