АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 марта 2016 г. в„– Ф10-394/2016

Дело в„– А64-3591/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца:
Роголев Владимир Викторович Роголев В.В. - предъявлен паспорт; Рябикин Д.В. представитель по доверенности от 02.03.2016;
от ответчика:
Мамоян Роланд Котикович Ступникова Е.В. - представитель по доверенности от 11.12.2014;
от третьего лица:
общество с ограниченной ответственностью "Тамбовтехстрой" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, кассационную жалобу Роголева Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А64-3591/2015,

установил:

Роголев Владимир Викторович (далее - Рогалев В.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Мамояну Роланду Котиковичу (далее - Мамоян Р.К., ответчик) об исключении Мамояна Р.К. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Тамбовтехстрой" (далее - ООО "Тамбовтехстрой").
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Тамбовтехстрой" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.10.2015 (судья Зотова С.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, Роголев В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыло, явку своего представителя не обеспечило.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, ООО "Тамбовтехстрой" зарегистрировано 29.10.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Тамбову в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1126829007580.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.06.2015 участниками данного общества являются: Мамоян Р.К. и Роголев В.В., владеющие по 50% доли уставного капитала каждый. Генеральным директором ООО "Тамбовтехстрой" на общем собрании был избран Роголев В.В.
Ссылаясь на злоупотребление Мамояном Р.К. корпоративными правами, нарушение прав и интересов ООО "Тамбовтехстрой" и второго участника ООО "Тамбовтехстрой", Роголев В.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.
Согласно разъяснениям, данным в п. 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 в„– 90/14, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее последнее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник может быть исключен из общества, в том числе в связи с голосованием по вопросам повестки дня общего собрания, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Согласно разъяснениям изложенным в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 в„– 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.
Как установлено судом, причиной затруднений в деятельности ООО "Тамбовтехстрой" стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия ответчика.
Сторонами спора не отрицается, что в ООО "Тамбовтехстрой" имеется корпоративный конфликт между его участниками, обладающими 50% долями в уставном капитале каждый, таким образом, у участников данного общества имеются равное количество долей, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.05.2015 по делу в„– А64-1002/2015, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований Мамояна Р.К. об исключении из числа участников ООО "Тамбовтехстрой" Роголева В.В.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
При указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу в„– 306-ЭС14-14).
Между тем, согласно обстоятельствам дела такового не следует.
Согласно изложенному суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Рогалева В.В. по заявленным им основаниям.
Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А64-3591/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------