АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. в„– Ф10-2514/2016

Дело в„– А36-4594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от истца АО "Росагролизинг" не явились, извещены надлежаще
от ответчика ЗАО "Лидер-Ресурс" не явились, извещены надлежаще
от ответчика ПАО "Липецккомбанк" не явились, извещены надлежаще
от третьего лица ООО "ЛидерРесурс" Мишакина Ю.Ю. - представитель по доверенности от 28.09.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области (судья Карякина Н.И., при ведении протокола помощником судьи Сабениной В.А.) кассационные жалобы ПАО "Липецккомбанк" и АО "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 (судья Серокурова У.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 (судьи: Владимирова Г.В., Седунова И.Г., Потапова Т.Б.) по делу в„– А36-4594/2015,

установил:

открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Лидер-Ресурс" (далее - ЗАО "Лидер-Ресурс"), открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ОАО "Липецккомбанк", в настоящее время - ПАО "Липецккомбанк") о признании недействительным договора залога от 04.08.2011 в„– 157/011юЗ, заключенного между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ОАО "Липецккомбанк"; о признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 в части передачи в собственность ОАО "Липецккомбанк" автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛидерРесурс" (далее - ООО "ЛидерРесурс").
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 иск ОАО "Росагролизинг" удовлетворен в части признания недействительным договора залога от 04.08.2011 в„– 157/011ю3, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО "Липецккомбанк" и АО "Росагролизинг" обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами.
ПАО "Липецккомбанк" в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда области и постановление апелляционного суда в части признания недействительным договора залога от 04.08.2011 в„– 157/011ю3, принять в этой части новый судебный акт об отказе АО "Росагролизинг" в удовлетворении требований.
В обоснование кассационной жалобы Банк ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.
В своей кассационной жалобе АО "Росагролизинг" просит решение от 10.12.2015 и постановление от 30.03.2016 отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 30.12.2014, принять новый судебный акт об удовлетворении требований АО "Росагролизинг" в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы АО "Росагролизинг" ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Лидер-Ресурс" Ефимова К.В. на кассационные жалобы ПАО "Липецккомбанк" и АО "Росагролизинг".
Как следует из данного отзыва, в настоящее время между ООО "Лидер-Ресурс" и ПАО "Липецккомбанк" 19.07.2016 подписан акт приема-передачи спорного имущества - автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200. Данное имущество включено в конкурсную массу ООО "Лидер-Ресурс".
В судебном заседании представитель ООО "Лидер-Ресурс" Мишакина Ю.Ю. возражала против удовлетворения кассационных жалоб ПАО "Липецккомбанк" и АО "Росагролизинг" по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2012 по делу в„– А40-122909/11, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.11.2012, за ООО "Лидер Ресурс" признано право собственности на автоматическую линию для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200-5L-NC.
Указанным решением суда установлено, что автоматическая линия являлась предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 20.04.2007 в„– 2007/ИР-77, лизингодателем по которому выступало ОАО "Росагролизинг".
Между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ОАО "Липецккомбанк" 04.08.2011 в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Лидер-Ресурс" по кредитному договору от 28.07.2011 в„– 187/011 был заключен договор залога имущества в„– 157/011юЗ, предметом которого в соответствии с приложением в„– 1 являлась автоматическая линия для производства пятислойного гофрокартона.
Факт получения ЗАО "Лидер-Ресурс" денежных средств по кредитному договору подтвержден материалами дела.
Наименование оборудования и заводские номера, указанные в приложении в„– 1 к договору залога, идентичны наименованиям оборудования и заводским номерам, указанным в акте приема-передачи к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.04.2007 в„– 2007/ИР-77.
Тождественность имущества, переданного по указанным в иске сделкам, не оспаривалась участвующими в деле лицами.
По договору купли-продажи в„– 5 от 05.07.2011 ЗАО "Лидер-Ресурс" приобрело указанное имущество у ООО "Лидер-Ресурс".
Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу в„– А36-147/2014 (резолютивная часть от 22.08.2014) ЗАО "Лидер-Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением суда от 26.09.2014 требования ОАО "Липецкомбанк" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Лидер-Ресурс".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу в„– А36-1144/2012 ООО "Лидер-Ресурс" также признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2012 и 30.12.2012 требования ОАО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "ЛидерРесурс".
Определением суда от 04.03.2013 требование ЗАО "Лидер-Ресурс" включено в реестр требований кредиторов ООО "ЛидерРесурс".
В связи с тем, что первоначальные и повторные торги по продаже имущества ЗАО "Лидер-Ресурс" были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах, конкурсным управляющим ЗАО "Лидер-Ресурс" Сердюковым Д.Ю. автоматическая линия для производства пятислойного гофрокартона по акту приема-передачи от 30.12.2014 передана в собственность ОАО "Липецкомбанк".
Ссылаясь на то, что ЗАО "Лидер-Ресурс" не имело полномочий на распоряжение спорным имуществом, передача имущества, входящего в конкурсную массу третьего лица, нарушает права истца как конкурсного кредитора, ОАО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора залога (04.08.2011), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Судами установлено, что право собственности ООО "Лидер-Ресурс" на автоматическую линию для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200-5L-NC возникло 06.06.2012 на основании судебных актов по делу в„– А40-122909/11. До этого момента спорное имущество являлось собственностью покупателя по договору лизинга ОАО "Росагролизинг".
Обстоятельства, связанные с переходом права собственности на имущество от продавца к покупателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.04.2007 в„– 2007/ИР-77, установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А40-122909/11.
Исходя из положений части 3 статьи 69 АПК РФ, суды правомерно признали не требующими доказывания обстоятельства, установленные по делу в„– А40-122909/11.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Поскольку ООО "Лидер-Ресурс" ни на момент заключения договора купли-продажи в„– 5 от 05.07.2011, ни на момент заключения договора залога от 04.08.2011 в„– 157/011ю3 право собственности на автоматическую линию для производства гофрокартона не имело, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оно не вправе было отчуждать его по договору купли-продажи, и что к ЗАО "Лидер-Ресурс" право собственности на спорное имущество не перешло, в связи с чем, ЗАО "Лидер-Ресурс" было не вправе обременять его залоговым обязательством.
Возражая против заявленных требований, банк указывал на свою добросовестность при принятии спорного имущества в залог по оспариваемому договору.
Отклоняя данный довод банка, суды исходили из представленных в материалы дела доказательств.
Из материалов дела следует, что платежным поручением в„– 1366 от 28.07.2011 заемные денежные средства в сумме 130 000 000 руб. ЗАО "Лидер-Ресурс" были перечислены ООО "Лидер-Ресурс" с назначением платежа "оплата по счету 75 от 28.07.2011 за автоматическую линию для производства гофрокартона".
Однако, при рассмотрении обоснованности заявления кредитора ЗАО "Лидер-Ресурс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лидер-Ресурс" арбитражный суд в определении от 04.03.2013 по делу в„– А36-1144/2012 установил, что уведомлением в„– 435/1 от 26.12.2011 ООО "Лидер-Ресурс" сообщило ОАО "Липецкомбанк" о том, что между ООО "Лидер-Ресурс" и ЗАО "Лидер-Ресурс" достигнута договоренность о зачете денежных средств по платежному поручению в„– 1366 от 28.07.2011 на сумму 130 000 000 руб. в счет исполнения последним обязательства займодавца по договору в„– 5 от 05.07.2011 и направило копии писем в„– 692 от 28.07.2011 и в„– 308 от 21.09.2011. Согласно отметке банка, уведомление и прилагаемые к нему письма в„– 692 от 28.07.2011 и в„– 308 от 21.09.2011 поступили в банк 26.12.2011.
Данные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами - определениями Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2013 и от 11.02.2015 по делу в„– А36-1144/2012.
Таким образом, Банк, зная о целевом использовании заемных денежных средств и получив уведомление об изменении назначения платежа, каких-либо мер для выяснения поведения заемщика не предпринял, в связи с чем, суды расценили действия банка как недобросовестные.
Исходя из указанных обстоятельств, суды признали договор залога от 04.08.2011 в„– 157/011ю3, заключенный между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ОАО "Липецккомбанк" недействительным.
Судебная коллегия считает данный вывод обоснованным.
Доводы банка о том, что письма в„– 692 от 28.07.2011 и в„– 308 от 21.09.2011 не подтверждают изменение назначения платежа по платежному поручению в„– 1366 от 28.07.2011 на сумму 130 000 000 руб., поскольку представлены не плательщиком - ЗАО "Лидер-Ресурс", а получателем - ООО "Лидер-Ресурс", подлежат отклонению. Как установлено судами, требования ЗАО "Лидер-Ресурс" на основании платежного поручения в„– 1366 от 28.07.2011 на сумму 130 000 000 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО "Лидер-Ресурс" по договору займа в„– 5 от 05.07.2011.
Обращаясь с настоящим заявлением, ОАО "Росагролизинг" просило признать недействительным пункт 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 о передаче в собственность ОАО "Липецкомбанк" автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200.
Суды, руководствуясь положениями статей 166, 167 ГК РФ, пришли к выводу о том, что требование истца о признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 не подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В настоящем случае передача конкурсным управляющим ЗАО "Лидер-Ресурс" по акту от 30.12.2014 спорного имущества кредитору ОАО "Липецкомбанк" относится к оспоримым сделкам.
Истец ОАО "Росагролизинг" стороной оспариваемой сделки не является.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Судами установлено, что на момент передачи спорного имущества по акту от 30.12.2014 договор залога в„– 157/011юЗ от 04.08.2011 не был признан недействительным, конкурсный управляющий ЗАО "Лидер-Ресурс" обоснованно исходил из наличия у банка правового статуса залогодержателя и действовал, руководствуясь положениями статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Учитывая, что истцом избран неверный способ защиты, т.к. признание недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 о передаче конкурсным управляющим ЗАО "Лидер-Ресурс" в собственность ОАО "Липецкомбанк" автоматической линии само по себе не приведет к восстановлению прав ОАО "Росагролизинг", исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований истца в данной части.
Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводом судов.
При этом судебная коллегия отмечает, что согласно информации, содержащейся в отзыве на кассационную жалобу, в настоящее время требование истца о признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 утратило свою актуальность, ввиду того, что 19.07.2016 между ООО "Лидер-Ресурс" и ПАО "Липецккомбанк" подписан акт приема-передачи спорного имущества - автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200. Данное имущество включено в конкурсную массу ООО "Лидер-Ресурс".
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были известны нижестоящим судебным инстанциям и были учтены судами при принятии оспариваемых судебных актов.
Переоценка установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб ПАО "Липецккомбанк" и АО "Росагролизинг" и отмены судебных актов не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационных жалоб, государственная пошлина относится на их заявителей - ПАО "Липецккомбанк" и АО "Росагролизинг".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 по делу в„– А36-4594/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------