АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. в„– Ф10-214/2016

Дело в„– А14-3106/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 8 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Козеевой Е.М., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: не явился, извещены надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО Торгово-Производственная Компания "Масличные культуры" Шитикова Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу в„– А14-3106/2014,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгово-Производственная Компания "Масличные культуры" (далее - ООО ТПК "Масличные культуры", должник, компания) конкурсный управляющий должника Шитиков Д.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", банк) в счет погашения кредита и процентов по кредиту, выданному по договору об открытии кредитной линии в„– 1313400/0019 от 14.02.2013 по платежным поручениям в„– 1041 от 30.09.2013, в„– 1233 от 30.10.2013, в„– 1374 от 29.11.2013, в„– 1399 от 06.12.2013, в„– 1412 от 16.12.2013, в„– 1411 от 16.12.2013, в„– 1417 от 18.12.2013, в„– 1419 от 18.12.2013 на общую сумму 46 798 340,88 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Россельхозбанк" в пользу ООО ТПК "Масличные культуры" 46 798 340,88 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2016 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий компании Шитиков Д.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.
В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО ТПК "Масличные культуры" (заемщик) 14.02.2013 заключен договор об открытии кредитной линии в„– 131400/0019 (далее - кредитный договор), согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 45 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.6. кредитного договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении в„– 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита - 10.02.2014 включительно.
Банк исполнил свои обязательства по вышеуказанному кредитному договору, перечислив ООО ТПК "Масличные культуры" сумму кредита в размере 45 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами в„– 79504 от 14.02.2013, в„– 9024 от 05.03.2013, 1628738 от 07.03.2013.
ООО ТПК "Масличные культуры" за период с 30.09.2013 по 18.12.2013 погасило банку сумму кредита и проценты по нему в общем размере 46 798 340,88 руб., что подтверждается платежными поручениями в„– 1041 от 30.09.2013, в„– 1233 от 30.10.2013, в„– 1374 от 29.11.2013, в„– 1399 от 06.12.2013, в„– 1412 от 16.12.2013, в„– 1411 от 16.12.2013, в„– 1417 от 18.12.2013 в„– 1419 от 18.12.2013.
Определением Арбитражного суда Воронежской области 10.06.2014 в отношении ООО ТПК "Масличные культуры" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лебедев С.Н.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2015 ООО ТПК "Масличные культуры" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда области от 07.07.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Шитиков Д.А.
Ссылаясь на то, что сделки по перечислению должником денежных средств АО "Россельхозбанк" в счет погашения кредита и процентов по нему по договору об открытии кредитной линии в„– 131400/0019 от 14.02.2013 на общую сумму 46 798 340,88 руб. являются сделками с предпочтением, при этом банку было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, что свидетельствует о недействительности данных сделок на основании абз. 3 п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ООО ТПК "Масличные культуры" Шитиков Д.А. обратился в суд с настоящим заявлением.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 1 ст. 61.1, п. 3 ст. 61.1, ст. 129 Закона о банкротстве, п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 в„– 63), в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, при этом правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве суду надлежит установить нарушение очередности при погашении требований кредитора, а также осведомленность данного кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника.
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае производство по делу по заявлению о признании ООО ТПК "Масличные культуры" несостоятельным (банкротом) возбуждено 26.03.2014, т.е. спорные действия по перечислению денежных средств по платежным поручениям на общую сумму 46 798 340,88 руб. совершены в период не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до возбуждения дела о банкротстве, т.е. подпадают под условия, предусмотренные п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В обоснование своих требований конкурсный управляющий ООО ТПК "Масличные культуры" Шитиков Д.А. ссылается на то, что произведенные платежи в рамках рассматриваемого кредитного договора являются сделками с предпочтением, при этом банку было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. На момент совершения оспариваемой сделки у ООО ТПК "Масличные культуры" имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, которые в настоящий момент включены в реестр требований должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 вышеназванного Постановления от 23.12.2010 в„– 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.
В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует, в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу требований п. 1.7 Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности, утвержденного Банком России 26.03.2004 в„– 254-П (далее - Положение в„– 254-П), при предоставлении денежных средств производится классификация ссуды на предмет наличия факторов кредитного риска в порядке, предусмотренном данным Положением.
Результаты проверки формируются в кредитное досье, которое хранится в кредитной организации (п. 3.1.3 Положения в„– 254-П) и доступно органам управления, подразделениям внутреннего контроля кредитной организации, аудиторам и органам банковского надзора.
Пунктом 3.1 Положения в„– 254-П предусмотрено, что кредитная организация обязана проводить оценку кредитного риска на постоянной основе на основании комплексного и объективного анализа деятельности заемщика с учетом его финансового положения, качества обслуживания долга по ссуде, а также всей имеющейся в распоряжении кредитной организации информации о заемщике, в том числе о любых рисках заемщика, включая сведения о внешних обязательствах заемщика, о функционировании рынка (рынков), на котором (которых) работает заемщик.
В кредитных досье содержатся сведения о результатах оценки финансового положения, в том числе с учетом данных его бухгалтерской, налоговой, статистической и иной отчетности (пункты 3.1.1, 3.1.2 Положения в„– 254-П).
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, кредитное досье ООО ТПК "Масличные культуры" в трех томах, которое формировалось АО "Россельхозбанк" при рассмотрении вопроса о предоставлении спорного кредита должнику (кредитный договор), представленное на обозрение лицам, участвующим в деле, в том числе конкурсному управляющему в судебном заседании суда первой инстанции, содержит заключение кредитного подразделения банка по вопросу предоставления кредитных средств, установление индивидуального лимита кредитного риска ООО ТПК "Масличные культуры" на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.10.2012, которое содержит следующие выявленные тенденции в отношении должника: положительная величина чистых активов; отсутствие картотеки к расчетным счетам на текущую дату; отсутствие просроченной задолженности по заработной плате; отсутствие просроченной задолженности перед бюджетом по налогам и сборам.
По мнению суда округа, судами обеих инстанций верно отмечено, что в соответствии с данным заключением комплексный анализ производственной и финансово-хозяйственной деятельности заемщика и иные сведения о нем, свидетельствуют о стабильности производства, отсутствуют какие-либо негативные явления (тенденции), способные повлиять на финансовую устойчивость заемщика.
Банком в соответствии с п. 5.1.9.2. Положения о порядке формирования резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности в„– 67-П финансовое положение должника оценено как "хорошее".
Так, на момент заключения кредитного договора бухгалтерский баланс ООО ТПК "Масличные культуры" имел удовлетворительную структуру, выручка за 2012 год составила 684 838 тыс. руб., которой было достаточно для погашения всех платежей по кредитам, картотека к банковскому счету должника, открытому в банке, отсутствовала.
Целью получения кредита согласно кредитному договору являлось финансирование сезонно-полевых работ (приобретение семян, горюче-смазочных материалов, минеральных удобрений, средств защиты растений и запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники) компании, и ссуда, предоставленная банком должнику, согласно Положению в„– 254-П относилась к категории стандартных.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на осведомленность банка о неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, производит сравнительный анализ данных бухгалтерской отчетности ООО ТПК "Масличные культуры" за 2012 - 2013 годы.
Между тем, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, договор об открытии кредитной линии в„– 131400/0019, в рамках которого производились спорные платежи, заключен - 14.02.2013.
Учитывая изложенное и содержащиеся в кредитном досье должника данные, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что у банка отсутствовала возможность провести анализ финансового положения должника на основании бухгалтерского баланса должника за 2013 год, на который ссылается конкурсный управляющий.
Доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, учитывая вышеизложенные обстоятельства, вывод о недобросовестном поведении банка при выдаче кредита должнику, а также о необъективности оценки кредитного риска, произведенного банком, сделать нельзя.
Ссылка конкурсного управляющего на критическое финансовое состояние поручителя должника ООО "Запольное", которое также являлось основным дебитором ООО ТПК "Масличные культуры", правомерно отклонена судами обеих инстанций, поскольку согласно представленным ОА "Россельхозбанк" сведениям о предоставлении данной организации кредитов на момент заключения договора с ООО ТПК "Масличные культуры" задолженность по кредитным обязательствам у ООО "Запольное" перед банком отсутствовала.
Судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что анализ бухгалтерской отчетности за 2013 год, а также выводы конкурсного управляющего о том, что в состав дебиторской задолженности должника входит только задолженность к предприятиям-банкротам - ООО "Запольное" (определение суда от 14.05.2014 о введении в отношении ООО "Запольное" процедуры наблюдения), СХА им. Ленина (определение суда от 30.04.2014 о введении в отношении СХА имени Ленина процедуры наблюдения) не свидетельствуют об осведомленности банка на момент совершения сделок по перечислению денежных средств за период с 30.09.2013 по 18.12.2013 о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО ТПК "Масличные культуры".
Доказательства, однозначно свидетельствующие об осведомленности банка о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых сделок, конкурсным управляющим не представлены (ст. 65 АПК РФ).
Факт наличия судебных актов, подтверждающих задолженность должника перед иными кредиторами на момент совершения сделок, не подтверждает осведомленность банка о неплатежеспособности или недостаточности имущества у заемщика при наличии значительной суммы активов у данного лица.
Поскольку в соответствии с нормами п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве доказанность обстоятельств, подтверждающих осведомленность кредитора, в пользу которого совершена сделка должника, о неплатежеспособности должника, является обязательным условием для признания недействительной сделки с предпочтением, а в рамках настоящего обособленного спора таких доказательств конкурсным управляющим должника представлено не было, то вывод судов обеих инстанций об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по признакам ст. 61.3 Закона о банкротстве является обоснованным.
Доводы заявителя жалобы о том, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; что бухгалтерская отчетность за периоды, предшествующие совершению оспариваемых сделок, свидетельствует об отрицательной динамике финансового состояния должника, и что значительную долю активов должника составляли низколиквидные активы, имеющие сомнительную стоимость, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные с учетом вышеизложенного.
Доводы заявителя жалобы о том, что на период совершения спорных платежей должник имел значительную кредиторскую задолженность, не погашенную в установленные сроки, о чем банк не мог не знать, в связи с чем в действиях как банка, так и должника имело место грубое злоупотребление гражданскими правами, действия совершены с намерением причинить вред другим кредиторам должника, также правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.
Конкурсный управляющий не представил достоверных доказательств осведомленности банка о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами на момент совершения сделок.
Согласно электронной картотеке арбитражных дел в период совершения указанных сделок дел о взыскании кредиторской задолженности с должника не зарегистрировано.
На даты совершения оспариваемых сделок каких-либо требований к счету должника (картотека выставленных, но неоплаченных счетов) не было.
При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, из указанных выше платежей следует, что три платежа на суммы 300 000 руб., 1 525 000 руб. и 18 175 000 руб. были произведены должником досрочно - 18.12.2013 (по графику - 10.02.2014), что могло свидетельствовать только об удовлетворительном финансовом положении заемщика и также подтверждает отсутствие у банка информации о неплатежеспособности должника.
Таким образом, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что АО "Россельхозбанк" действовало недобросовестно, что оно предвидело введение процедуры банкротства в отношении должника и было заинтересовано в ущемлении интересов других кредиторов должника, а также то, что конкурсным управляющим не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу в„– А14-3106/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------