АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. в„– Ф10-2638/2016

Дело в„– А68-9618/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы ООО "Профит Трейд" Князев А.Н. - представитель по доверенности от 10.06.2015 (сроком на 3 года),
от истца АО "Тульский аграрный центр" не явились, извещены надлежаще,
от ответчика ОАО СПП "Ефремовское" не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Профит Трейд", г. Суворов Суворовский район Тульская область, на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 по делу в„– А68-9618/2014,

установил:

Государственное унитарное предприятие Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" (далее - истец) обратилось 24.09.2014 в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" (далее - ответчик) о взыскании 2 342 815,50 руб. долга по оплате поставленного товара и 205 429,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявления истец ссылался на положения статей 15, 309, 310, 395, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015 (судья Егураева Н.В.) исковые требования ГУП ТО "Тульский государственный аграрный центр" удовлетворены в полном объеме.
Акционерное общество "Тульский аграрный центр" (далее - АО "ТАЦ") обратилось 13.01.2016 в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене ГУП ТО "ТГАЦ" на правопреемника - АО "ТАЦ" в связи с реорганизацией в форме преобразования.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.03.2016 заявление удовлетворено, произведена замена истца - ГУП ТО "Тульский государственный аграрный центр" его правопреемником - АО "Тульский аграрный центр".
Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015, ООО "Профит Трейд" подало апелляционную жалобу в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 (судьи: Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Токарева М.В.) решение Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Профит Трейд" без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Профит Трейд", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель указывает, что на момент вынесения решения суда в ЕГРЮЛ в отношении истца 29.01.2015 была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем его реорганизации в форме преобразования, то есть истец был ликвидирован, в связи с чем, по его мнению, производство по делу должно было быть прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
АО "Тульский аграрный центр" в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Профит Трейд" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца, ответчика, иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От истца поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Профит Трейд", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ГУП ТО "Тульский государственный аграрный центр" (поставщик) и ОАО СПП "Ефремовское" (покупатель) 04.07.2013 заключен договор поставки в„– 08-01/13.
Согласно п. 1.1 договора поставщик поставляет, а покупатель принимает и оплачивает на условиях договора зерно пшеницы продовольственной 3 класса, в количестве 240 тонн по цене 10 200 руб. (в т.ч. НДС 10%) за 1 тонну на сумму 2 448 000 руб. (в т.ч. НДС 10%).
В соответствии с п. 4.1 договора поставляемое в соответствии с условиями договора зерно оплачивается покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ, в срок до 01.09.2013.
ГУП ТО "ТГАЦ" поставило ОАО СПП "Ефремовское" товар стоимостью 2 448 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной в„– 0000052 от 04.07.2013 и актом приема-передачи от 04.07.2013.
Ответчик, приняв товар, денежное обязательство по его оплате исполнил частично, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела платежные поручения.
Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 23.12.2014 за ответчиком имелась задолженность в размере 2 342 815, 50 руб.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору поставки в„– 08-01/13 от 04.07.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 57, 307, 309, 310, 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11, 16, 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
При рассмотрении спора суды установили, что факт поставки истцом товара и одновременно принятие его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной, содержащей наименование товара, ассортимент, количество и цену, подписи полномочных представителей продавца и покупателя, заверенные оттисками печатей организаций, а также актом приема-передачи, двусторонним актом сверки взаимных расчетов, и не оспаривался ответчиком.
Однако ответчик в нарушение п. 4.1 договора денежное обязательство по оплате поставленного товара исполнил не полностью, в результате чего размер задолженности составил 2 342 815,50 руб.
На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что требование о взыскании долга является обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 2 342 815,50 руб.
Установив ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период со 02.09.2013 по 22.09.2014 в размере 205 429,22 руб., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.
Довод кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией истца на момент вынесения решения суда был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку как несостоятельный.
Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
В силу п. 1 ст. 16 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях (п. 3 ст. 19 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Судом апелляционной инстанции на основании материалов дела установлено, что резолютивная часть решения суда первой инстанции была объявлена 28.01.2015, то есть в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения арбитражного суда, при этом лишь 29.01.2015 была внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - государственного унитарного предприятия Тульской области "Тульский государственный аграрный центр" путем реорганизации в форме преобразования в акционерное общество "Тульский аграрный центр".
Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Учитывая, что только после объявления судом первой инстанции резолютивной части принятого им решения по делу в отношении истца была произведена реорганизация в форме преобразования юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы), а не ликвидация юридического лица, на что ошибочно ссылается заявитель, оснований для прекращения производства по настоящему делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Суд кассационной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что апелляционная жалоба ООО "Профит Трейд", поданная на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015 (резолютивная часть объявлена 28.01.2015) в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ в„– 35 не содержала доводов о недостоверности доказательств либо ничтожности сделки - договора поставки в„– 08-01/13 от 04.07.2013, как того требуют приведенные разъяснения Пленума.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
При подаче настоящей кассационной жалобы ООО "Профит Трейд" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с ООО "Профит Трейд" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 04.02.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 по делу в„– А68-9618/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профит Трейд" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА


------------------------------------------------------------------