АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2016 г. в„– Ф10-359/2016

Дело в„– А68-5611/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от АО "Reverta" - представитель Долгов А.С. (доверенность от 25.04.2016);
от ООО "Кирпичный завод БРАЕР" - представитель Кутепова О.Б. (доверенность от 01.06.2016)
от ООО "Управляющая компания "СоюзПромИнвест" - представитель Соколов Д.В. (доверенность от 23.12.2015)
от компании Эквипмент, Инджиниринг энд Консалтинг Сервисес Эс Эй - представитель Литвиненко В.В. (доверенность от 26.02.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Reverta" на определение Арбитражного суда Тульской области от 16.03.2016 (судья Волошина Н.А.) по делу в„– А68-5611/2015,

установил:

ООО "Кирпичный завод БРАЕР" (далее - должник; Тульская область, Ленинский район, п. Обидимо, ул. Кирпичная, д. 1а; ОГРН 1037101121045, ИНН 7107044596) в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве), на стадии процедуры наблюдения, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об утверждении мирового соглашения от 01.03.2016, заключенного между должником и кредиторами и прекращении производства по делу (т. 1.21 л.д. 57 - 59).
Определением Арбитражный суд Тульской области от 16.03.2016 (резолютивная часть определения объявлена 09.03.2016) утверждено мировое соглашение по делу в„– А68-5611/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кирпичный завод БРАЕР" от 01.03.2016, заключенное между ООО "Кирпичный завод БРАЕР" и конкурсными кредиторами в лице Литвиненко В.В. Производство по делу в„– А68-5611/2015 прекращено.
Конкурсный кредитор - АО "Reverta" 09.03.2016 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Кирпичный завод БРАЕР" от 01.03.2016 года.
Определением арбитражного суда от 16.03.2016 указанное заявление АО "Reverta" возвращено, в связи с прекращением производства по делу в„– А68-5611/2015 о банкротстве ООО "Кирпичный завод БРАЕР".
Не соглашаясь с определением суда области от 16.03.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве, АО "Reverta" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой, в связи неправильным применением норм права, просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения.
Заявитель полагает, что условия мирового соглашения от 01.03.2016 сформулированы произвольно без какого-либо экономического обоснования; заключенное мировое соглашение приведет к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед заявителем; в результате заключения мирового соглашения заявитель получит существенно меньше того, что он получил бы в результате проведения иных процедур банкротства; право на заключение мирового соглашения было реализовано должником и кредиторами исключительно с намерением причинить вред заявителю. АО "Реверта" де-факто залоговый кредитор, поэтому без его согласия мировое соглашение не может быть утверждено; мировое соглашение содержит неясные выражения и имеет неопределенность в отношении объема обязательств должника и сроков их исполнения, а также заключено между аффилированными лицами.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2016 кассационная жалоба принята к производству.
Распоряжениями заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2016, в связи с нахождением судьи Козеевой Е.М. в отпуске, произведена замена председательствующего по настоящему делу судьи Козеевой Е.М. на судью Савину О.Н., в свою очередь, судья Савина О.Н., входящая в состав коллегии по рассмотрению дела, заменена судьей Ахромкиной Т.Ф.
В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Reverta" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представители должника, кредиторов (ООО "Управляющая компания "СоюзПромИнвест", Компания Эквипмент, Инджиниринг энд Консалтинг Сервисес Эс Эй) возражали на доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Тульской области от 16.03.2016 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области от 10.06.2015 возбуждено производство по делу в„– А68-5611/2015 по заявлению Компания EQUIPMENT, ENGINEERING&CONSULTING SERVICES S.A (Эквипмент, Инджиниринг энд Консалтинг Сервисес Эс Эй) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кирпичный завод "БРАЕР".
Определением арбитражного суда от 27.07.2015 в отношении ООО "Кирпичный завод "БРАЕР" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бирюков Александр Сергеевич, требования заявителя включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 904 245 666 руб. 69 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2015 в„– 142.
Из материалов дела следует, что в ходе процедуры банкротства в реестр требований кредиторов ООО "Кирпичный завод "БРАЕР" включены требования кредиторов на общую сумму 7 121 942 558 руб. 30 коп., в т.ч.: 1) Компания EQUIPMENT, ENGINEERING&CONSULTING SERVICES S.A (Эквипмент, Инджиниринг энд Консалтинг Сервисес Эс Эй) - 2 904 245 666 руб. 69 коп., как обеспеченные залогом имущества должник (в т.ч. основной долг, проценты за пользование займом, неустойка, судебные расходы по уплате государственной пошлины); 2) ООО "Управляющая компания "СоюзПромИнвест" - 2 834 668 421 руб. 29 коп. (основной долг - 1 858 681 572 руб. 34 коп., проценты за пользование займом - 411 288 980 руб. 49 коп., неустойка - 564 697 868 руб. 46 коп.); 3) АО "Reverta" - 1 443 340 548 руб. 38 коп. (в т.ч.: основной долг - 1 382 621 776 руб. 28 коп., проценты за пользование кредитом - 27 240 438 руб. 80 коп., законные проценты по кредитному договору - 29 091 877 руб. 48 коп., страховая премия - 431 274 руб. 94 коп., неустойка - 3 955 180 руб. 88 коп.).
По инициативе временного управляющего ООО "Кирпичный завод "БРАЕР" и по требованию кредитора АО "Reverta", 01.03.2016 года состоялось первое собрание кредиторов ООО "Кирпичный завод "БРАЕР", с повесткой дня, в частности, вопрос - 1 "О рассмотрении отчета временного управляющего должника"; вопрос - 3 "Об определении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, следующей за процедурой наблюдения": вопрос - 9 "Об утверждении мирового соглашения и обращении в арбитражный суд с соответствующим заявлением" (т. 1.21 л.д. 88 - 97).
В собрании кредиторов приняли участие 3 конкурсных кредитора, с общей суммой требований 7 121 942 558 руб. 30 коп. (100% от всех кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов), из них: 6 021 578 866 руб. 89 коп. имеющих право голоса.
На первом собрании кредиторов должника от 01.03.2016 были приняты, в частности, следующее решения: по 9-му вопросу повестки дня - "Утвердить мировое соглашение в редакции ООО "Кирпичный завод "БРАЕР" (Приложение в„– 1)"; по 10-му вопросу повестки дня: "Утвердить представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения в рамках дела о банкротстве в„– А68-5611/2015 от имени кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований ООО "Кирпичный завод "БРАЕР" - Литвиненко В.В.", при этом голосовали следующим образом:
- "ЗА" - 4 582 193 499 руб. или 76,10% голосов (Компания EQUIPMENT, ENGINEERING&CONSULTING SERVICES S.A (Эквипмент, Инджиниринг энд Консалтинг Сервисес Эс Эй), ООО "Управляющая компания "СоюзПромИнвест");
- "ПРОТИВ" - 1 439 385 367 руб. 50 коп. (АО "Reverta" - 23,9%);
- "ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - нет (0%).
На основании принятого на собрании кредиторов решения, кредиторами, в лице представителя Литвиненко В.В., и должником, в лице генерального директора ООО "Кирпичный завод "БРАЕР" Кабанова И.А., 01.03.2016 подписано мировое соглашение (т. 1.21 л.д. 60 - 66), по условиям которого обществу "Кирпичный завод "БРАЕР" предоставляется: значительная отсрочка начала выплат в равной степени всем кредиторам основного долга, штрафов (пени), процентов за просрочку платежа, убытков, подлежащих возмещению за неисполнение обязательств; после истечения отсрочки задолженность перед конкурсными кредиторами погашается в рассрочку ежеквартальными платежами равными долями всем кредиторам, согласно графику погашения задолженности, указанному в приложении в„– 1; стороны договорились, что должник не обязуется производить начисление и выплату "мораторных" процентов, начисляемых в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС от 06.12.2013 в„– 88 на основную сумму долга за период процедуры наблюдения по аналогии с п. 2 ст. 81, абз. 4 п. 2 ст. 95 и п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату введения наблюдения в размере 8,25% годовых, а также на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей не начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату утверждения мирового; сторонами также предусмотрено частичное прощение долга перед каждым кредитором в равной степени. При этом установлено, что должник вправе досрочно (полностью либо частично) погасить задолженность, исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления сумм задолженности на расчетные счета кредиторов с особенностями, установленными настоящим мировым соглашением.
Во исполнение решения собрания кредиторов от 01.03.2016, ООО "Кирпичный завод БРАЕР" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об утверждении мирового соглашения от 01.03.2016, заключенного между должником и кредиторами, и прекращении производства по делу.
Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве ООО "Кирпичный завод БРАЕР", арбитражный суд первой инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 140, 223 АПК РФ, ст. ст. 12, 15, 139, 150, 156, 160 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводу, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. ст. 155, 156 Закона о банкротстве, является достаточно определенным, содержит сведения о предмете и объеме обязательств, сроках исполнения обязательств, основано на решении собрания кредиторов, которое не признано недействительным, условиями мирового соглашения не нарушаются права и законные интересы кредиторов.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в т.ч. индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим федеральным законом.
Частью 2 ст. 138 АПК РФ предусмотрено право сторон на урегулирование спора на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, посредством заключения мирового соглашения, если это не противоречит федеральному закону.
Согласно ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Таким образом, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц (ст. 139 АПК РФ).
В силу п. 1 и п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Из содержания абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве следует принятие решения о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. При этом, решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
При утверждении мирового соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд обязан проверить не только соответствие мирового соглашения требованиям статьи 49 и главы 15 АПК РФ, но и установить отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных Законом о банкротстве.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, т.е. с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
Из разъяснений, содержащихся в п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", следует, что в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2 ст. 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.
Так, в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 в„– 50 обращено внимание судов на то, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в т.ч. о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 ГК РФ).
Как усматривается из материалов дела, на собрании кредиторов 01.03.2016 кредиторам был представлен проект мирового соглашения, согласно которому соглашением предусмотрена единая отсрочка начала выплат всем конкурсным кредиторам, частичное прощение долга в равных процентных соотношениях, задолженность перед конкурсными кредиторами подлежит погашению по единому графику (Приложение в„– 1), в силу которого выплаты производятся с даты истечения отсрочки, ежеквартальными равными платежами, а также должник освобождается от начисления процентов, пени (неустоек), штрафов.
Статьей 158 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
Судом области установлено, что на дату утверждения мирового соглашения непогашенные требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.
В частности, в п. 11, п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 в„– 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.
Кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.
Оценив представленное мировое соглашение от 01.03.2016 в соответствии с положением п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве, и с учетом разъяснений, данных в пунктах 6, 11, 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 в„– 97, пунктах 13, 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 в„– 50, суд первой инстанции, и исследовав правомочность принятого собранием кредиторов решения, пришел к выводу, что мировое соглашение содержит в себе условия о порядке, сроках и размере исполнения должником денежного обязательства перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, не противоречит Закону о банкротстве, обстоятельства, являющиеся в силу п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основаниями для отказа в утверждении мирового соглашения, отсутствуют.
Судом также принято во внимание, что за решение об утверждении мирового соглашения проголосовало 100% кредиторов, требования которых обеспечены залогом.
Как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 по делу в„– 305-ЭС16-1045 само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.
Суд округа отмечает, что в данном случае отношения, возникающие при заключении мировое соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, между тем условия мирового соглашения для АО "Reverta", голосовавшего против заключения мирового соглашения, предусмотрены не хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение (условия являются равными).
Учитывая изложенное, также подлежит отклонению довод заявителя жалобы о неясности условий мирового соглашения в части сроков и порядка погашения задолженности, поскольку периоды и размер платежей в отношении каждого кредитора приведены не в тексте соглашения, а в таблице графика погашения задолженности, являющегося Приложением в„– 1 к мировому соглашению.
Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом округа также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что, утверждая мировой соглашение, суд первой инстанции не исследовал и не оценил наличие у должника источника выплаты денежных средств и предусмотренного порядка выплаты, обоснования возможности восстановления платежеспособности должника, в т.ч. за счет осуществления производственной деятельности, по следующим основаниям.
В материалы дела представлен анализ финансово-хозяйственного состояния должника, подготовленный временным управляющим, в частности, проведен анализ возможности безубыточной деятельности должника, из которого усматривается, что активы должника представляют целостный имущественный комплекс, разделение его нецелесообразно, поскольку является специфическим производственным комплексом для изготовления кирпича, черепицы, прочих строительных изделий из обожженной глины (стр. 195-198 финансового анализа). Указано на возможность восстановления платежеспособности за счет текущей деятельности предприятия, при этом максимальный срок финансового оздоровления для погашения задолженности может составить не более два года. Усматривается возможность взыскания дебиторской задолженности, не менее 50 - 75% от общего объема требований, что в совокупности с производственной деятельностью и реализацией собственной продукции будет направлено на погашение требований кредиторов.
Кроме того, обращено внимание на невысокий экономический эффект от реализации активов, в силу особенностей состава и структуры имущества должника (производственные здания с вмонтированным специфическим узкоспециализированным оборудованием на земельном участке в регионе, отвечающем специальным требованиям строительства такого вида завода).
Временным управляющим также сделан вывод о том, что при отсутствии резкого роста процентов по кредитам и займа (в настоящем деле предоставлялись в иностранной валюте - Евро), колебаний курсов валют и высокого уровня управленческих расходов, ООО "Кирпичный завод БРАЕР" способно вести безубыточную деятельность.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно учел данные, приведенные в анализе финансово-хозяйственного состояния должника, а также приведенные позитивные и негативные прогнозы реализации имущества должника с целью скорейшего погашения требований кредиторов.
Так, все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.
Судом принято во внимание, что за счет реализации имущества, даже, исходя из его балансовой стоимости, полученные денежные средства, с учетом погашения текущих расходов, могут быть направлены на погашение менее половины установленных требований кредиторов, при этом основное дорогостоящее имущество (главный корпус с автоматической производственной линией по производству керамических материалов и земельный участок, залоговой стоимостью 1 722 924 917 руб. (более половины всех активов)), находится в залоге у кредитора - Компании EQUIPMENT, ENGINEERING&CONSULTING SERVICES S.A (Эквипмент, Инджиниринг энд Консалтинг Сервисес Эс Эй), который вправе получить 80% выручки от реализации, в связи с чем оставшиеся кредиторы - ООО "Управляющая компания "СоюзПромИнвест", АО "Reverta", могут претендовать на незначительное погашение их требований за счет оставшихся денежных средств.
Таким образом, в соответствии с требованиями ст. ст. 9, 65 АПК РФ АО "Reverta" не представило доказательств того, что условия мирового соглашения не направлены на урегулирование спора между должником и каждым из кредиторов, а также, учитывая отсутствие у него статуса залогового кредитора, возможности наиболее полного и скорейшего погашения своих требований, в случае введения в отношении должника одной из процедур банкротства, следующей за процедурой наблюдения.
Довод АО "Reverta" об аффилированности должника и кредиторов, проголосовавших за утверждение мирового соглашения, также не подтверждается материалами дела и ранее уже был предметом рассмотрения в рамках дела в„– А68-5184/2015 об оспаривании соглашений по предоставлению должнику займов.
Кроме того, утверждая мировое соглашение, судом был исследован вопрос о правомочности собрания кредиторов от 01.03.2016 и соблюдении прав и законных интересов как заявителя, так и третьих лиц, что, в силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, исключает возможность признания недействительным собрания кредиторов от 01.03.2016.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, учитывая специфику деятельности должника, сложившиеся экономические условия и иные факторы временного снижения платежеспособности общества, пришел к обоснованному выводу, что, в данном случае, предложенные сроки погашения задолженности, частичное прощение долга, с учетом оправданной отсрочки исполнения обязательств, не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства, и являются нормальным способом расчетов с кредиторами, в целях недопущения причинения еще большего вреда имущественным интересам кредиторов.
В данном случае, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют об отсутствии нарушения принципа разумности и наличии экономического обоснования условий мирового соглашения, что является основанием для вывода о соблюдении прав и законных интересов всех кредиторов должника, как голосовавших за утверждение, так и против утверждения мирового соглашения.
Учитывая, что судом первой инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства дела, исследованы все значимые обстоятельства, на которые ссылались участвующие в деле о банкротстве лица, и правильно применены нормы материального права, определение суда от 16.03.2016 следует оставить без изменения, а жалобу АО "Reverta" - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тульской области от 16.03.2016 по делу в„– А68-5611/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------