АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2016 г. в„– Ф10-2879/2013

Дело в„– А54-1897/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 04.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Солодовой Л.В.
Судей Бутченко Ю.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истцов:
Дилин Семен Семенович Дилина С.С. - паспорт <...> Фильченко Е.А. - представитель (дов. 63 АБ 0685498 от 14.12.2015)
Дилина Нина Васильевна Дилиной Н.В. - паспорт <...> Фильченко Е.А. - представитель (дов.62 АБ 0685499 от 14.12.2015)
от ответчиков:
ООО "Диниса" Шабаева М.Ю. - представитель (дов. б/н от 01.03.2016)
Никонова Марина Владимировна не явился, извещен надлежаще
Никонова Надежда Федоровна не явился, извещен надлежаще
от третьего лица:
Куриленко Денис Александрович не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дилина Семена Семеновича и Дилиной Нины Васильевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 по делу в„– А54-1897/2013

установил:

Дилин Семен Семенович и Дилина Нина Васильевна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диниса", Никоновой Марине Владимировне и Никоновой Надежде Федоровне о признании недействительными заявлений о выходе из состава участников ООО "Диниса" от 08.01.2013, подписанных от имени Дилина С.С. и Дилиной Н.В., а также о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 11.01.2013, от 24.01.2013 и от 06.02.21013 (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 16.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куриленко Денис Александрович.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, Дилин С.С. и Дилина Н.В. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле и проверив в порядке ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в оспариваемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 27.10.2011 участниками ООО "Диниса", являлись: Дилин С.С, Дилина Н.В, Никонова Н.Ф. и Никонова М.В, с долей каждого в уставном капитале общества в размере 25%.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 11.03.2013 участниками данного общества являются: Куриленко Д.А. доля которого в уставном капитале общества составляет 10%, а также Никонова Н.Ф. и Никонова М.В каждая из которых имеет долю в уставном капитале ООО "Диниса" в размере 25%.
Судом установлено, что 08.01.2013 с заявлением о выходе из общества обратились Дилин Семен Семенович и Дилина Нина Васильевна.
Их заявления были получены директором ООО "Диниса" Денисовым Д.В. 10.01.2013, в связи с чем, 11.01.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Диниса" на котором присутствовали Никонова Надежда Федоровна и Никонова Марина Владимировна.
Решением общего собрания участников ООО "Диниса", состоявшегося 11.01.2013, были выведены из состава участников общества Дилин С.С. и Дилина Н.В. путем отчуждения принадлежащих им долей обществу и выплате им действительной стоимости доли.
На этом же собрании было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества.
На внеочередном собрании участников общества, состоявшемся 24.01.2013, на котором присутствовали Никонова М.Ф. и Никонова М.В, была утверждена новая редакция Устава ООО "Диниса" и директору общества Денисову Д.В. поручено провести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
06.02.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Диниса" на котором Никоновой М.Ф. и Никоновой М.В. было принято решение об изменении адреса местонахождения общества (г. Рязань, Касимовское шоссе, д. 63, к. 1), продаже 10% доли в уставном капитале общества, стоимостью 2000 руб. Куриленко Денису Александровичу и утверждена новая редакция Устава общества.
Ссылаясь на то, что заявления о выходе из общества, датированные 08.01.2013 ими не подписывались и в адрес общества не направлялись, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.
Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Право участника общества выйти из состава общества независимо от согласия других его участников предусмотрена п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Диниса".
При этом, в силу положений п. п. 6.1 и 7 ст. 23 вышеуказанного Закона, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
Поскольку, в данном случае, истцами оспаривается факт подписания заявления о выходе из общества, определением от 25.06.2013 судом была назначена судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, производство которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Рязанской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.
Согласно заключению эксперта Фокиной Т.Д. в„– 591/1.1-3, в„– 592/3.1-3 от 16.09.2013 подписи от имени Дилина С.С. и Дилиной Н.В. выполнены другими лицами с подражанием их подписи. При этом, экспертом указано, что при выполнении подписей приемы технического копирования не применялись.
Исходя из неоднозначного содержания пояснений эксперта Фокиной Т.Д., данных в судебном заседании, по отношению к сделанным ею по результатам экспертизы выводам, было удовлетворено ходатайство ООО "Диниса" и определением суда от 23.01.2014 по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации "Центр независимой потребительской экспертизы" Першину А.В.
Из заключения эксперта в„– 8/1 от 12.02.2014 следует, что подписи от имени Дилина С.С. и Дилиной Н.В. в оспариваемых заявлениях от 08.01.2013 выполнены указанными лицами.
По изложенным в экспертном заключении выводам, эксперт Першин А.В. дал пояснения в судебном заседании, состоявшемся 22.04.2014.
Учитывая, что у суда имелось две экспертизы, с противоречивыми выводами относительно предмета спора, определением от 23.05.2014 было удовлетворено ходатайство истцов и по делу назначена повторная судебная экспертиза, которая проведена экспертом Федерального государственного казенного учреждения "111 Главный государственный центр судебно-медицинских и криминалистических экспертиз" Министерства обороны России Скрипилевой Н.А.
Кроме того, по ходатайству истцов 27.11.2014 судом была назначена комиссионная повторная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Межрегиональной общественной организации "Союз Криминалистов" Рубцовой И.И. и Колесовой Е.Ю.
Заключения дополнительной экспертизы в„– 648/14 от 10.06.2014 и комиссионной экспертизы в„– 124/15 от 23.03.2015 подтвердили, что подписи на спорных заявлениях о выходе из состава участников общества принадлежат истцам.
Указанные заключения экспертов судебными инстанциями признаны надлежащими доказательствами по делу, поскольку содержат подробные описания проведенных исследований, а сделанные в результате их выводы, являются мотивированными, ясными и полными.
Кассационная коллегия считает, что учитывая результаты дополнительных, повторной и комиссионной экспертиз, судебные инстанции правомерно отказали истцам в требовании о признании недействительными заявлений от 08.01.2013 о выходе из состава участников ООО "Диниса".
Обращаясь с требованием в суд, истцы настаивают на том, что подпись на заявлениях не соответствует дате, указанной на них.
Для проверки данного обстоятельства судом была назначена дополнительная судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено Межрегиональной общественной организации "Союз Криминалистов".
Из заключения эксперта МОО "Союз криминалистов" Пучкова Г.В. в„– 146/15 от 22.05.2015 г. следует, что время изготовления заявлений от 08.01.2013 г. о выходе из состава участников ООО "Диниса" соответствует указанной в них дате.
Кроме того, с целью проверки заявления о фальсификации доказательств судом была назначена дополнительная судебная экспертиза, которая была проведена экспертом Федерального государственного казенного учреждения "111 Главный государственный центр судебно-медицинских и криминалистических экспертиз" Горчаковой И.Н.
Согласно экспертному заключению в„– 848/14 от 09.10.2014 в заявлениях о выходе из состава участников общества от 08.01.2013 первоначально был выполнен печатный текст, а затем подпись от имени Дилина С.С. и Дилиной Н.В., что подтверждает осведомленность лица подписавшего документ с его содержанием.
Вышеуказанные заключения позволяют суду сделать вывод о том, что заявления истцов о фальсификации доказательств являются несостоятельными.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами внеочередных общих собраний от 11.01.2013, от 24.01.2013 и от 06.02.2013, суды правомерно исходили из того, что оспариваемые решения, не могли нарушить права и законные интересы истцов, так как на дату проведения указанных собраний Дилин С.С. и Дилина Н.В. уже не являлись участниками общества.
В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В данном случае, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, в том числе заключение экспертов, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Довод Дилиной Н.В. о том, что она проживает по адресу: г. Рязань, ул. Новоселов, д. 31а, в то время как на конверте, в котором было отправлено заявление от 08.01.2013 о выходе из состава участников общества, указан адрес г. Рязань, ул. Советской Армии д. 22, кв. 122 обоснованно отклонен судом, поскольку не является доказательством отсутствия ее волеизъявления на выход из состава участников ООО "Диниса". При этом судом отмечено, что по вышеуказанному адресу находится квартира, принадлежащая на праве собственности Дилиной Н.В, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 04.03.2016.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.
Фактически доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями ст. 286 АПК РФ, в соответствии с положениями которой арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Изложенные в кассационной жалобе допущенные судами нарушения норм процессуального права, не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании вышеизложенного, кассационная коллегия считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 по делу в„– А54-1897/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
Ю.В.БУТЧЕНКО
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------