АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2016 г. по делу в„– А68-3307/2013

Резолютивная часть постановления принята 16.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 23.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Андреева А.В., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Плодородие" Пименова Е.Р. не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Плодородие" Пименова Е.Р., г. Москва, на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу в„– А68-3307/2013,

установил:

конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Плодородие" Пименов Евгений Романович обратился 20.01.2016 в Арбитражный суд Тульской области с заявлениями к ООО "Сахо Агро" о признании недействительными сделками договоры купли-продажи в„– в„– СА-АП/1, СА-АП/2, СА-АП/3 от 26.09.2007 и применении последствий их недействительности.
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения статей 19, 20.3, 61.1, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.04.2016 указанные заявления конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Плодородие" Пименова Е.Р. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 (судья Волошина Н.А.) заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Плодородие" Пименова Е.Р. оставлено без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (судьи: Грошев И.П., Бычкова Т.В., Токарева М.В.) определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Плодородие" Пименова Е.Р. без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Плодородие" Пименов Е.Р., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.
Заявитель указывает на то, что суды не установили обстоятельства, на которые ссылался заявитель в обоснование признания сделок недействительными, а именно: на совершение сделок с участием заинтересованных лиц, так как ООО "Агрофирма Плодородие", ООО "Сахо Агро" и единоличный исполнительный орган ЗАО "УК САХО АГРО" входили в одну группу лиц, то есть, являлись аффилированными лицами и отсутствие в материалах дела доказательств одобрения оспариваемых сделок со стороны единственного участника общества; на то, что оспариваемые сделки не были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Плодородие" Пименов Е.Р., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Агрофирма Плодородие" (продавец) и ООО "Сахо Агро" (покупатель) 26.09.2007 заключен договор купли-продажи транспортного средства в„– СА-АП/1, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, а также мобильное здание контейнерного типа на шасси в ассортименте и количестве согласно Приложению в„– 1 к настоящему договору в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить.
Цена настоящего договора составила 1 367 491,66 руб. (пункт 2.1 договора).
Данные транспортные средства были переданы покупателю по товарной накладной в„– 1 от 26.10.2007.
Между ООО "Агрофирма Плодородие" (продавец) и ООО "Сахо Агро" (покупатель) 26.09.2007 заключен договор купли-продажи транспортного средства в„– СА-АП/2, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, сельскохозяйственную, самоходную технику, в ассортименте и количестве согласно Приложению в„– 1 к настоящему договору в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить.
Цена настоящего договора составила 78 606 066,77 руб. (пункт 2.1 договора).
Данные транспортные средства были переданы покупателю по товарной накладной в„– 2 от 26.10.2007.
Между ООО "Агрофирма Плодородие" (продавец) и ООО "Сахо Агро" (покупатель) 26.09.2007 заключен договор купли-продажи транспортного средства в„– СА-АП/3, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, в том числе сельскохозяйственную, самоходную технику, в ассортименте и количестве согласно Приложению в„– 1 к настоящему договору в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить.
Цена настоящего договора составила 17 835 480 руб. (пункт 2.1 договора).
Данные транспортные средства были переданы покупателю по товарной накладной в„– 4 от 04.12.2007.
ООО "Агрофирма Плодородие" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Тульской области от 03.06.2013 заявление ООО "Агрофирма Плодородие" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.08.2013 в отношении ООО "Агрофирма Плодородие" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Зотьев В.А.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2013 ООО "Агрофирма Плодородие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пименов Е.Р.
Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи от 26.09.2007 являются сделками с заинтересованностью, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Плодородие" Пименов Е.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий их недействительности.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 23, 181, 195 - 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.
Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Исходя из смысла ст. 166 ГК РФ, пункта 5 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованными лицами является оспоримой.
Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
По смыслу названных норм арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.
Конкурсный управляющий при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, заменяет органы управления должника и реализует права акционерного общества на оспаривание сделки как стороны по этой сделке, а не пользуется специальными правами конкурсного управляющего на признание сделок должника недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.
Поскольку по настоящему делу истец просил признать недействительной сделку по основаниям, предусмотренным в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, в рассматриваемом случае срок исковой давности должен исчисляться по общим правилам исходя из того, когда истец (в лице своих органов) узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку требование предъявлено конкурсным управляющим от имени ООО "Агрофирма Плодородие", срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда само ООО "Агрофирма Плодородие" узнало о наличии оснований для признания сделок недействительными как совершенных с заинтересованностью и с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Так как должник является стороной по договорам Nв„– СА-АП/1, СА-АП/2, СА-АП/3 от 26.09.2007, то о наличии указанных оснований ООО "Агрофирма Плодородие" в лице его единоличного исполнительного органа должно было узнать в момент совершения данных сделок (26.09.2007), тогда как заявление об оспаривании сделок подано конкурсным управляющим 20.01.2016 (подтверждается оттиском штампа Арбитражного суда Тульской области), то есть с пропуском срока.
Из материалов дела следует, что ООО "Сахо Агро" заявлено о применении срока исковой давности.
На основании ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 в„– 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Поскольку оспоримые сделки совершены 26.09.2007, а иск в суд заявлен 20.01.2016, судебные инстанции, руководствуясь положениями п. 2 ст. 181, ст. ст. 195, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием и отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего Пименова Е.Р. основанных на положениях статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Между тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу в„– А68-3307/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------