АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2016 г. по делу в„– А36-6801/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Шильненковой М.В.
судей Егоровой С.Г., Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании:
от ИП Коровкевича В.Н.: не явились, извещены надлежаще;
от ОАО "Лебедянский завод строительно-отделочных машин": Кулешовой Ю.В. (дов. в„– 22/34 от 21.01.2016),
от ООО "СТМ": не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лебедянский завод строительно-отделочных машин" (ОАО "Строймаш") на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу в„– А36-6801/2015,

установил:

индивидуальный предприниматель Коровкевич Владимир Николаевич, ОГРНИП 304482226800440, (далее - ИП Коровкевич В.Н.) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Лебедянский завод строительно-отделочных машин" (ОАО "Строймаш"), ОГРН 1134811001291, (далее - ОАО "Строймаш") о взыскании 740 546 руб. 24 коп., в том числе: 50 050 руб. 88 коп. неосновательного обогащения, 690 495 руб. 36 коп. задолженности по договору подряда от 01.11.2013 в„– 87 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
ОАО "Строймаш" обратилось со встречным иском к ИП Коровкевичу В.Н. о признании недействительным договора от 03.07.2015 в„– 1 об уступке требований (цессии), заключенного предпринимателем с ООО "СТМ".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СТМ".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2016 (судья Гриднева Е.М.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (судьи Алферова Е.Е., Афонина Н.П., Письменный С.И.) исковые требования ИП Коровкевича В.Н. удовлетворены. С ОАО "Строймаш" в пользу предпринимателя взыскано 740 546 руб. 24 коп. задолженности. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ОАО "Лебедянский завод строительно-отделочных машин" (ОАО "Строймаш") обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал ее доводы по изложенным мотивам.
Представители ИП Коровкевича В.Н. и ООО "СТМ", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, в судебное заседание не явились.
Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей указанных лиц.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ОАО "Строймаш", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.11.2013 между ОАО "Лебедянский завод строительно-отделочных машин", ОАО "Строймаш", (заказчик) и ООО "СТМ" (исполнитель) заключен договор подряда в„– 87 по изготовлению партии промышленной продукции, согласно условиям которого ООО "СТМ" обязалось выполнить в соответствии с заданием заказчика и из его материалов работы по изготовлению изделий, сопутствующих выпуску основной продукции заказчика.
Согласно п. 1.2 договора изделие представляет собой выпускаемую продукцию, не прошедшую всех стадий (фаз, переделов), предусмотренных технологическим процессом, и является недоукомплектованным и (или) неупакованным видом продукции заказчика.
Общая стоимость работ, выполняемых исполнителем, определена в приложениях к договору (п. 2.1).
В соответствии с п. 2.2 договора стоимость работ включает в себя компенсацию всех расходов исполнителя, включая стоимость расходных материалов исполнителя для осуществления работ; стоимость работ всех технических средств и оборудования, используемых исполнителем для проведения работ; затраты на оплату аренды оборудования и на оплату труда персонала исполнителя; а также иные расходы исполнителя, указанные в данном пункте.
Окончательный расчет сторон по договору производится путем взаиморасчетов с учетом давальческого сырья и залогового обеспечения не позднее срока расчетов по договору консигнации (п. 2.3.4).
Пунктом 7.7 договора подряда в„– 87 предусмотрено, что изделия, принятые заказчиком по акту приема-передачи, отгружаются исполнителем заказчику на основании договора консигнации, но без права перехода права собственности.
В целях окончательной доработки изделий, изготовленных в рамках договора подряда, и для их дальнейшей реализации конечным покупателям, между ОАО "Лебедянский завод строительно-отделочных машин", ОАО "Строймаш", (консигнатор) и ООО "СТМ" (консигнант) был заключен договор консигнации от 01.11.2013 в„– 96, по условиям которого ООО "СТМ" предоставляло ОАО "Строймаш" изделия на условиях консигнации согласно акту приема-передачи изделия (без перехода права собственности на них), которые консигнатор должен реализовать от своего имени по ценам консигнанта.
Согласно п. 1.2 договора в„– 96 консигнант обязался выплатить консигнатору вознаграждение за оказанную услугу.
В силу п. 3.6 договора консигнации консигнатор обязан в течение 5 банковских дней после продажи изделия перечислить полученные денежные средства на счет консигнанта за минусом своего вознаграждения.
Факт выполнения ООО "СТМ" обязательств по изготовлению изделий из давальческого сырья в рамках исполнения договора консигнации в„– 96 и договора подряда в„– 87 подтверждается имеющимися в деле актами приема-передачи от 28.02.2014 в„– 2, от 31.03.2014 в„– 3, от 25.04.2014 в„– 4, от 26.05.2014 в„– 5, от 20.06.2014 в„– 6, от 29.06.2014 в„– 7; актами от 28.02.2014 на оказание ООО "СТМ" услуг по изготовлению, покраске, сборке экспериментальных образцов "Бетоносмеситель" СБР-500Н 00.00.000 (380В) и "Оснастка для стеновых панелей Н63 и Н64" БП63/64-00.00.000, имеющимися в материалах дела.
Указанные акты подписаны ОАО "Строймаш" без возражений и замечаний относительно видов, объемов, стоимости и качества выполненных работ, оказанных услуг (т. 1 л.д. 57 - 64).
Согласно данным актам ООО "СТМ" выполнено работ и оказано услуг в рамках исполнения спорных договоров в„– в„– 87, 96 на общую сумму 13 589 789 руб. 85 коп.
Кроме того, платежным поручением от 25.02.2014 в„– 15 ООО "СТМ" произвело оплату в размере 50 050 руб. 88 коп. за ОАО "Строймаш" в пользу ОАО "НЛМК" по договору в„– 8880695 на основании письма от 24.02.2014 в„– 153/01025.
ОАО "Строймаш" произвело оплату выполненных исполнителем работ и передало ему материалов по спорным договорам на общую сумму 12 899 294 руб. 49 коп.
Таким образом, задолженность ОАО "Строймаш" перед ООО "СТМ" составила 740 546 руб. 24 коп. (с учетом платежа в размере 50 050 руб. 88 коп. по договору в„– 8880695).
03.07.2015 между ООО "СТМ" (цедент) и ИП Коровкевич В.Н. (цессионарий) заключен договор об уступке (цессии) в„– 1, согласно которому в результате уступки цессионарий занимает место цедента в договоре консигнации от 01.11.2013 в„– 96 и договоре подряда от 01.11.2013 в„– 87 в отношении прав требования с должника - ОАО "Строймаш".
Согласно п. 2 договора уступки цедент с целью обеспечения погашения долга уступает свое право требования на сумму отгруженной готовой продукции покупателю в рамках договора консигнации от 01.11.2013 в„– 96 и договора подряда от 01.11.2013 в„– 87 и ранее подписанных актов сверки на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в размере 740 546 руб. 24 коп. в пользу цессионария и управомочивает последнего принять исполнение от дебитора за него задолженности о чем ставит в известность заинтересованного дебитора - ОАО "Строймаш".
О состоявшейся уступке требований ОАО "Строймаш" было уведомлено 10.07.2015, что заявителем не оспаривается.
Ссылаясь на то, что спорная сумма задолженности не оплачена ОАО "Строймаш" в добровольном порядке, ИП Коровкевич В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Считая договор уступки от 03.07.2015 в„– 1 недействительной сделкой, ОАО "Строймаш" обратилось в суд со встречными требованиями.
Удовлетворяя первоначальные требования и отказывая во встречном иске, арбитражный суд руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (ч. 3 ст. 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ).
По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт. 3 ст. 388 ГК) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
Применительно к настоящему спору предметом договора уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.
При этом право требования спорной суммы задолженности заявителя перед ООО "СТМ" уступлено в пользу предпринимателя по окончании срока действия договоров в„– 87 и в„– 96 (31.12.2014).
Вместе с тем, договоры подряда и консигнации не содержат запрета на замену кредитора в обязательстве по оплате задолженности, сложившейся по этим договорам.
Следует отметить, что в случае установления договорного запрета уступки права требования, несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения уступки права не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование.
Однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.
Заявитель жалобы не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. При этом учитывается, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.
Доказательства того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для ОАО "Строймаш" в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора уступки от 03.07.2015 недействительным.
В силу п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Основанием для возникновения обязательств заказчика по оплате выполненных работ является сдача ему результата работ.
В силу ст. 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.
По смыслу названной правовой нормы документом, удостоверяющим выполнение подрядчиком работ и их приемку заказчиком, является акт приемки работ, выступающий основанием возникновения у заказчика обязанности по оплате выполненных подрядчиком работ.
Акты приемки выполненных работ по спорным договорам подписаны заявителем без разногласий.
Наличие задолженности ОАО "Строймаш" перед ООО "СТМ" также подтверждено кассатором путем подписания акта сверки взаимных расчетов сторон (т. 1 л.д. 74).
Оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд обоснованно удовлетворил требования ИП Коровкевича В.Н. о взыскании с заявителя суммы основного долга.
Довод кассатора о том, что из имеющихся в деле актов приемки выполненных работ не усматривается, что такие работы выполнялись ООО "СТМ" в рамках исполнения договора подряда в„– 87 и договора консигнации в„– 96 отклоняется за несостоятельностью, поскольку доказательства наличия иных договоров подряда и консигнации, заключенных ОАО "Строймаш" и ООО "СТМ", в том числе и в спорный период, в материалах дела отсутствуют.
В судебном заседании представитель ОАО "Строймаш" также подтвердил, что между ним и ООО "СТМ" иных договоров, кроме договора подряда в„– 87 и договора консигнации в„– 86 не заключалось.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых решении и постановлении, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, а нарушений норм материального и процессуального права при принятии оспариваемых решения и постановления не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу в„– А36-6801/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий
М.В.ШИЛЬНЕНКОВА

Судьи
С.Г.ЕГОРОВА
Н.Г.СЛАДКОПЕВЦЕВА


------------------------------------------------------------------