АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2016 г. по делу в„– А14-14814/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 29 ноября 2016,
в полном объеме постановление изготовлено 5 декабря 2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Бессоновой Е.В.
судей Николаевой Н.Н., Степиной Л.В.
при ведении протокола помощником судьи Жуковой В.Ю.
при участии в заседании представителей:
от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 12 по Воронежской области (394006, г. Воронеж, ул. Карла Маркса, д. 46): Осинина А.А. по доверенности от 12.01.16 в„– 05-28/00084;
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Автокомпоненты" (142901, Московская область, г. Кашира, ул. Клубная, д. 8): не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью "Смоленские автоагрегатные заводы" (394030, г. Воронеж, ул. Кольцовская, д. 60В): не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" (309500, Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел промузел, Площадка транспортная): не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 (судьи Михайлова Т.Л., Ольшанская Н.А., Осипова М.Б.) по делу в„– А14-14814/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Автокомпоненты" (далее - общество "Управляющая компания "Автокомпоненты", общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 19.08.2015 в„– 20908А о государственной регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц (далее - единый государственный реестр, реестр) в сведениях об управляющей организации общества с ограниченной ответственностью "Смоленские автоагрегатные заводы" (далее - общество "Смоленские автоагрегатные заводы") на общество с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" (далее - общество "Нефтегаз").
Также общество просило признать незаконными действия регистрирующего органа по внесению в единый государственный реестр записи с государственным регистрационным номером 2153668545831 от 19.08.2015 о назначении управляющей организацией общества "Нефтегаз", и обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр в отношении общества "Смоленские автоагрегатные заводы" в части сведений об управляющей организации - общества "Управляющая компания "Автокомпоненты" (с учетом уточнений от 21.12.2015).
Решением арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2016 в удовлетворении заявленных требований обществу "Управляющая компания "Автокомпоненты" отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования общества удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом суда апелляционной инстанции, инспекция обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2016 по указанному делу оставить без изменения.
В обоснование жалобы ее податель указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Регистрирующий орган полагает, что при соблюдении порядка представления документов для государственной регистрации и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, у последнего отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации вносимых изменений. Заявление, представленное для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, соответствовало требованиям законодательства и было подписано лицом, имеющим право действовать от имени общества "Смоленские автоагрегатные заводы", являющегося новым исполнительным органом общества "Смоленские автоагрегатные заводы", без доверенности - директором общества "Нефтегаз" Чечиным А.В. Представление при указанных обстоятельствах дополнительного документа, подтверждающего возникновение полномочий нового руководителя, не являлось обязательным условием внесения изменений в единый государственный реестр. По-прежнему, регистрирующий орган ссылается на то, что в случае, если регистрация произведена, как это утверждает заявитель, на основании сфальсифицированных документов, то основанием для обращения в суд явились именно неправомерные действия общества "Нефтегаз", а не регистрирующего органа.
Представитель ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты", оспоривший письменным мотивированным отзывом доводы жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, в базе данных Единого государственного реестра юридических лиц содержатся сведения о действующем юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Смоленские Автоагрегатные Заводы" (ОГРН 1133668001830, ИНН 3662184436), единственным учредителем (участником) которого является общество "Управляющая компания "Автокомпоненты" с размером доли в уставном капитале 100 процентов.
12.08.2015 в регистрирующий орган посредством информационно-телекоммуникационных сетей через сайт Федеральной налоговой службы поступило в форме электронного документа заявление по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя - директора общества "Нефтегаз" Чечина А.В., для государственной регистрации внесения изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (т. 1 л.д. 102-111).
Из содержания указанного заявления следует, что оно было представлено в связи с прекращением полномочий общества "Управляющая компания "Автокомпоненты" в качестве управляющей организации общества "Смоленские Автоагрегатные Заводы" и возложением указанных полномочий на общество "Нефтегаз".
19.08.2015 регистрирующим органом принято решение в„– 20908А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем 19.08.2015 в реестр внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2153668545831.
Полагая, что действия регистрирующего органа по принятию решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, и по внесению записи в единый государственный реестр об обществе "Нефтегаз" как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества "Смоленские автоагрегатные заводы" в качестве управляющей организации, являются незаконными, общество "Управляющая компания "Автокомпоненты" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятых судом уточнений, просило признать недействительным решение 19.08.2015 в„– 20908А о государственной регистрации изменений, а также незаконными действия по внесению в единый государственный реестр записи с государственным регистрационным номером 2153668545831 от 19.08.2015, содержащей сведения об обществе "Нефтегаз" как об управляющей организации общества "Смоленские автоагрегатные заводы".
Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, верно применяя положения статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), правомерно учитывал следующее.
В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ, Закон в„– 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.
Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ, в том числе, к таким сведениям относятся сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица (подпункт "л" пункта 1 статьи 5 Закона в„– 129-ФЗ).
Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Согласно пункту 2 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденного приказом Министерства финансов России от 23.11.2011 в„– 158н, государственный реестр содержит записи, в которые включаются сведения о юридических лицах, предусмотренные пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ, а также документы, на основании которых в единый государственный реестр внесены соответствующие записи.
Из пункта 1 статьи 11 Закона в„– 129-ФЗ следует, что основанием внесения записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.
В силу положений пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 в„– ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, форма Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" (приложение в„– 6).
В соответствии с положениями пункта 1.3 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
При изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявителем является новый руководитель юридического лица.
В этой связи суд апелляционной инстанции справедливо заключил, что данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.
При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 в„– 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащего информацию, не соответствующую действительности, либо не соответствующего установленной форме, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ.
Верно оценив материалы дела, суд учитывал, что спорное решение принято регистрирующим органом и оспариваемая запись о смене управляющей организации внесена в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления формы Р14001, представленного по каналам связи в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации, что нашло отражение в расписке в получении документов от 20.08.2015. Представленное заявление подписано усиленной квалифицированной электронной подписью Чечина А.В., являющегося директором общества "Нефтегаз", на которое, как это указано в заявлении, были возложены полномочия управляющей организацией общества "Смоленские автоагрегатные заводы" в связи с прекращением исполнения этих полномочий обществом "Управляющая компания "Автокомпоненты".
Применяя совокупность положений, установленных пунктом 1.2 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ и статьи 14 Федерального закона от 06.04.2911 в„– 63-ФЗ "Об электронной подписи", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что если заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, выступает физическое лицо - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица. В случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.
Тем не менее, как верно указал суд, регистрирующим органом не принято во внимание, что в силу положений пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1997 в„– 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью вправе передать осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему, о чем заключается соответствующий договор.
Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона в„– 14-ФЗ отнесено к компетенции общего собрания участников общества, или, если это предусмотрено уставом общества, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 2 статьи 42 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
При этом с управляющим от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, подписывается соответствующий договор.
В силу статьи 8 Закона в„– 14-ФЗ право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества, принадлежит лишь участникам общества.
Со ссылкой на имеющиеся материалы дела суд апелляционной инстанции указал, что общество "Управляющая компания "Автокомпоненты" является единственным участником общества "Смоленские автоагрегатные заводы" с долей участия в уставном капитале 100 процентов. Сведения об обществе "Управляющая компания "Автокомпоненты" как о единственном участнике общества "Смоленские автоагрегатные заводы" внесены в единый государственный реестр 11.07.2014 за государственным регистрационным номером 6147747425864 и являлись актуальными на момент рассмотрения спора.
Одновременно судом верно обращено внимание, что регистрирующему органу с заявлением о внесении сведений в единый государственный реестр не представлены доказательства того, что полномочия управляющей организации общества "Смоленские автоагрегатные заводы" (ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты") соответствующим решением переданы обществу "Нефтегаз".
Исходя из изложенного, с учетом того обстоятельства, что никем иным, кроме общества "Управляющая компания "Автокомпоненты" как единственным участником общества "Смоленские автоагрегатные заводы", не могло быть принято решение о возложении функций управляющей организации на общество "Нефтегаз", при отсутствии такого решения и отрицании заявителем факта его принятия и заключения договора о передаче функций управляющей организации обществу "Нефтегаз", суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания доказанным факта достоверности указанных в представленном для государственной регистрации заявлении и внесенных в единый государственный реестр сведений.
Одновременно суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о нарушении обществом "Нефтегаз" предусмотренной законодательством формы заявления, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ.
По мнению коллегии, судом апелляционной инстанции также справедливо отклонен довод регистрирующего органа о том, что внесение в единый государственный реестр недостоверных сведений на основании сфальсифицированных документов в данном случае обусловлено неправомерными действиями общества "Нефтегаз", не имеет правового значения для рассмотрения спора.
Равным образом, данный довод не имеет и правового значения в отношении распределения судебных расходов вопреки принципам, установленным статьей 110 АПК РФ, учитывая предмет заявленного требования.
Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически повторяют ранее изложенные в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом апелляционной инстанций, и нашли свое отражение в судебных актах.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда апелляционной инстанции, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.
Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по делу в„– А14-14814/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.БЕССОНОВА

Судьи
Н.Н.НИКОЛАЕВА
Л.В.СТЕПИНА


------------------------------------------------------------------