АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2016 г. по делу в„– А14-4899/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 06.12.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от ООО "УК "Траст Центр" - представитель Каширина О.А. (доверенность от 16.02.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 (судья Федосова С.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.) по делу в„– А14-4899/2013,

установил:

конкурсный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" (далее - должник; Воронежская область, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; ОГРН 1113668056920, ИНН 3607006520) Кузнецов Александр Михайлович 17.03.2015 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ в окончательной редакции от 20.04.2016) о признании недействительным договора купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-ОЗ/2013, заключенного между ЗАО "Ойл Продакшн" (должник; ОГРН 1113668056920, ИНН 3607006520) и ЗАО "Ойл Продакшн" (далее - ответчик; ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить должнику неправомерно выплаченные денежные средства в размере 481 695 571 руб. 52 коп.
Определениями суда от 05.10.2015 и от 21.12.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Маслопродукт-БИО" и АО "Росагролизинг" (далее - третьи лица).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016, с учетом определения суда об исправлении опечаток (описок) от 18.07.2016, заявление конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Кузнецова А.М. удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-ОЗ/2013, заключенный между должником и ЗАО "Ойл Продакшн" (ответчиком). С ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744) в пользу ЗАО "Ойл Продакшн" (должника - ОГРН 1113668056920) взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в сумме 4 000 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 определение суда области от 30.06.2016, с учетом определения об исправлении опечаток (описок) от 18.07.2016, оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "УК "Траст Центр" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что должник ЗАО "Ойл Продакшн" не являлся участником по делу в„– А14-426/2014 по истребованию имущества в пользу АО "Росагролизинг", а также обособленного спора о признании недействительной сделки по отчуждению оборудования, рассмотренного в рамках дела в„– А14-9240/2013, в связи с чем, не имеют для должника в настоящем деле преюдициального значения, ввиду отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств того, что имущество, истребованное в пользу ЗАО "Маслопродукт-БИО" и АО "Росагролизинг" является одним и тем же. Считает, что факт отсутствия оплаты по спорной сделке не может являться основанием для признания договора купли-продажи от 04.01.2013 мнимой сделкой. Указывает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "УК "Траст Центр" поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.
В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав заявителя жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 04.01.2013 между ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) (продавец), в лице директора Роднищева Н.Ф. и ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) (покупатель), в лице генерального директора Роднищева Н.Ф., заключен договор купли-продажи объектов движимого имущества в„– 04/01-03/2013, а именно: линия гидротации масел; линия нейтрализации масел; линия вымораживания масел; линия отбеливания масел; линия дезодорации масел, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, перечень которого указан в Приложении в„– 1 к договору.
Согласно п. 2 договора цена договора составила 481 695 571 руб. 52 коп., оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке в срок до 31.12.2013 года.
Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 04.01.2013 продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.
Между сторонами 04.01.2013 подписано дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым оплата за оборудование по договору в„– 04/01-03/2013 будет произведена путем передачи простых векселей на сумму спорного договора.
В тот же день между покупателем и продавцом подписан акт приема-передачи векселей в„– 1, согласно которому покупатель передал, а продавец принял векселя, векселедателем по которым является PRECIOST HOLDINGS LIMITED (Anastasi Sioukri & Olympion, THEMIS TOWER, 6th,floor, 3035, Limassol, Cyprus), в количестве 58 штук, номинальной стоимостью 481 695 571 руб. 52 коп., со сроком предъявления не ранее 01.07.2013 г.
Указанные векселя, полученные в счет оплаты по спорному договору, к погашению не были предъявлены.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 возбуждено производство по делу в„– А14-4899/2013 по заявлению от 14.05.2013 ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 09.07.2014 по делу в„– А14-4899/2013 требование ООО "ЕВРОПАК" к ЗАО "Ойл Продакшн" признано обоснованным как заявление о вступлении в дело о банкротстве, поскольку определением суда от 04.10.2013 года производство по заявлению ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) о признании его несостоятельным (банкротом) было прекращено. В отношении ЗАО "Ойл Продакшн" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Михайлович.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 ЗАО "Ойл Продакшн" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Александр Михайлович.
Полагая, что сделка - договор купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04-01-ОЗ/2013 является недействительной, т.к. совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств и в отношении заинтересованного лица, а также оплата по договору произведена векселями юридического лица, которые не предъявлялись к погашению, т.е., при отсутствии доказательств фактической оплаты имущества конкурсный управляющий Кузнецов А.М., со ссылкой на нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 10, 168, 170, 454 ГК РФ, ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве; разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 13 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР И СНК СССР от 07.08.1937 в„– 104/1341, п. 7 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 в„– 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в части признания сделки недействительной, поскольку сделка является мнимой.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Так, в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно рекомендациям, изложенным в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 в„– 16002/10 отмечено, что данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2015 и признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи объектов движимого имущества от 14.09.2011 в„– 1409-О/2011, заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп".
Определением Верховного суда РФ от 17.07.2015 по делу в„– А14-9240/2013 также отказано в передаче кассационной жалобы на рассмотрение судебной коллегии.
Данным судебным актом суд обязал ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040) движимое имущество, переданное по недействительному договору, в т.ч.: линия гидротации инв. в„– 82, линия вымораживания масел инв. в„– 654, линия дезодорации масел инв. в„– 655, линия отбеливания масел инв. в„– 656, линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел инв. в„– 658.
Указанными судебными актами установлено, что по договору купли-продажи от 14.09.2011 в„– 1409-О/2011 ООО "Менеджмент Групп" отчуждено принадлежащее ЗАО "Маслопродукт-БИО", оборудование на сумму 1 134 250 453 руб. 68 коп., расположенное в объектах недвижимости, продажа которых также была произведена ЗАО "Маслопродукт-БИО" покупателю по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.09.2011 в„– 1409-Н/2011.
При этом, указанный договор купли-продажи недвижимого имущества также признан недействительным (ничтожным) вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 в рамках дела о банкротстве в„– А14-9240/2013, в связи с отсутствием доказательств оплаты объектов недвижимости на сумму 6 780 314 734 руб. 88 коп. Судами установлено, что в рассматриваемом случае доказательства, бесспорно свидетельствующие об оплате переданного по оспариваемому договору движимого имущества (оборудования) на сумму 1 134 250 453 руб., также отсутствуют.
Из материалов дела следует, что после совершения оспариваемой сделки проведена реорганизация указанных лиц, в которой принимали участие должник и ответчик по настоящему спору.
После совершения оспариваемой сделки была проведена реорганизация, в которой принимали участие обе стороны сделки, а именно: ООО "Менеджмент Групп" (покупатель по спорной сделке) на основании решения единственного участника от 25.11.2011 в„– 7 реорганизуется 15.03.2012 в форме выделения из него ООО "Ойл Продакшн", которое впоследствии 26.06.2012 преобразовано в ЗАО "Ойл Продакшн" - ОГРН 1127746496130. При этом, в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на 25.11.2011 все основные средства, включая приобретенные по оспариваемой сделке, на общую сумму 6 717 721 тыс. руб. переданы сначала в ООО "Ойл Продакшн", а после его преобразования - в ЗАО "Ойл Продакшн" - ОГРН 1127746496130.
Оставшееся после реорганизации ООО "Менеджмент Групп" (после выделения ООО "Ойл Продакшн") получило основные средства на сумму 192 тыс. руб., а также кредиторскую задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по спорному договору.
Впоследствии, 28.06.2012 ООО "Менеджмент Групп" реорганизуется в ЗАО "Менеджмент Групп", которое 30.08.2012 прекращает свою деятельность присоединением к ЗАО "Маслопродукт-БИО" - продавцу спорного имущества.
В свою очередь, ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец по сделке, должник) также было реорганизовано путем выделения из него нового общества - ЗАО "Ойл Продакшн" - ОГРН 1113668056920.
Таким образом, в рассматриваемых правоотношениях принимали участие два самостоятельных юридических лица, с различными ОГРН, но одинаковым наименованием: ЗАО "Ойл Продакшн" - ОГРН 1113668056920 и ЗАО "Ойл Продакшн" - ОГРН 1127746496130.
ЗАО "Маслопродукт-БИО" 20.12.2012 было ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Между тем, решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 по делу в„– А14-957/2013, по заявлению ОАО "Россельхозбанк", признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией, ввиду недостоверности представленного в налоговый орган ликвидационного баланса.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 по настоящему делу ЗАО "Маслопродукт-БИО" по его заявлению признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Э.К.
Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что рассматриваемые правоотношения обусловлены общими интересами указанных групп компаний, в отношении спорного имущества.
Судами в ходе разбирательства по делу установлено, что в настоящее время фактически имеется имущество, поименованное в спорном договоре только в одном экземпляре на территории ЗАО "Маслопродукт-БИО". Спорное оборудование (Линия гидротации, инв. в„– 82 (пункт 161), Линия вымораживания масел, инв. в„– 654 (пункт 613), Линия дезодорации масел, инв. в„– 655 (пункт 614), Линия отбеливания масел, инв. в„– 656 (пункт 615), Линия сепарационной рафинации (нейтрализ.) масел, инв. в„– 658 (пункт 617)) согласно инвентаризационной описи имущества ЗАО "Маслопродукт-БИО" от 06.04.2015 в„– 0001-О, включено в конкурсную массу ЗАО "Маслопродукт-БИО".
При этом, доказательств, позволяющих достоверно определить наличие ранее или в настоящий момент иного, но аналогичного оборудования (т.е. второго комплекта аналогичного оборудования) суду не представлено.
Кроме того, судами установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 по делу в„– А14-426/2014, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 и Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2015, из чужого незаконного владения ООО "Торговый Дом "Евдаковский" (ОГРН 1123652000801) в пользу ОАО "Росагролизинг" истребовано движимое имущество, являющееся собственностью ОАО "Розагролизинг", в т.ч.: линия гидратации инв. в„– 82, линия вымораживания масел инв. в„– 654, линия дезодорации масел инв. в„– 655, линия отбеливания масел инв. в„– 656, линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел инв. в„– 658.
В данном случае судами также принято во внимание, что фактически находящееся на территории маслоэкстракционного завода (ЗАО "Маслопродукт-БИО") по адресу: Воронежская область, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120, оборудование, в т.ч.: линия гидротации инв. в„– 82, линия вымораживания масел инв. в„– 654, линия дезодорации масел инв. в„– 655, линия отбеливания масел инв. в„– 656, линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел инв. в„– 658, являющееся предметом спорного договора купли-продажи в„– 01/01-03/2013 от 04.01.2013, является собственностью ОАО "Росагролизинг".
По мнению кассационной коллегии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что, учитывая производственно-технологический процесс организации переработки семян масличных культур на территории маслоэкстракционного завода, не может быть двух аналогичных комплектов оборудования по переработке семян масличных культур.
В подтверждение нахождения одного комплекта оборудования решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 по делу в„– А14-426/2014 в пользу ОАО "Росагролизинг" истребовано имущество, находящееся на производственной площадке маслоэкстракционного завода, расположенного по адресу: Воронежская область Верхнехавский район, с. Верхняя Хава (местоположение объекта недвижимости согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка ул. Феоктистова, д. 18), составляющее комплекс по переработке семян масличных культур, комплекс оборудования по углубленной переработке семян масличных культур, а также комплекс технологического оборудования для рафинации, дезодорации и инвентаризации подсолнечного масла.
Согласно экспертному заключению, составленного экспертом промышленной безопасности Логвиновым В.Л. по результатам проведенной в рамках дела в„– А14-426/2014 инженерно-технической судебной экспертизы и экспертным заключением по результатам досудебной технической экспертизы в„– 22-ЗС-0001-13, составленном специалистом Зайцевым Е.В., судами сделан обоснованный вывод о нахождении на территории маслоэкстракционного завода только одного комплекта оборудования для переработки семян масличных культур, и отсутствии оборудования, составляющего предмет спорного договора купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013, на территории маслоэкстракционного завода, что, в свою очередь, свидетельствует о мнимом характере указанного договора.
Кассационная инстанция считает, что суды, приняв во внимание указанные судебные акты, оценив собранные доказательства, пришли к правильному выводу о том, что оборудование по переработке семян масличных культур, находящееся на территории завода, не могло быть приобретено ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) на основании договора поставки от 10.10.2011 в„– 101011-О, поскольку было поставлено и смонтировано на производственной площадке маслоэкстракционного завода за несколько лет до заключения данного договора поставки.
В обоснование заявления об оспаривании сделки должника, конкурсный управляющий указал, что должник - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) приобрел спорное оборудование на основании договора поставки от 10.10.2011 в„– 101011-O. Данный договор первоначально был заключен между ООО "СтройРешение" (поставщик) и ООО "Фасовочная компания" (покупатель).
Впоследствии на основании соглашения от 30.12.2011 в„– 1 о переводе прав и обязанностей по договору поставки от 10.10.2011 в„– 101011-O, ООО "Фасовочная компания" передало на ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) все права и обязанности по указанному договору поставки от 10.10.2011 г.
В соответствии с п. 4.1 договора поставки от 10.10.2011 в„– 101011-O поставка, монтаж и пусконаладка оборудования осуществляются поставщиком в срок до 20.04.2012.
Между ООО "СтройРешение" и ЗАО "Ойл Продакшн" 20.04.2012 подписан акт ввода оборудования в эксплуатацию по договору поставки.
Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 по делу в„– А14-426/2014, установлено, что указанное в договоре поставки от 10.10.2011 в„– 101011-O оборудование в действительности находилось на территории завода с 2009, т.е. задолго до его заключения.
В подтверждение факта подписания договора поставки от 30.12.2011 конкурсным управляющим должника в материалы дела представлены в незаверенных копиях, при этом, подлинные документы суду не представлены, в связи с чем, кассационная коллегия находит правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта поставки должнику имущества, которое в последующем было отчуждено ответчику по настоящему спору.
Таким образом, тот факт, что оборудование, составляющее предмет договора поставки от 10.10.2011 в„– 101011-О и договора купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013, в действительности находилось на территории маслоэкстракционного завода ЗАО "Маслопродукт-БИО" уже в 2009 - 2010 г.г., подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, что свидетельствует о мнимом характере спорной сделки.
Оценив представленные в настоящем деле в подтверждение факта оплаты имущества (оборудования) доказательства, суды также пришли к выводу, что доказательства, бесспорно свидетельствующие об оплате переданного по оспариваемому договору движимого имущества (оборудования) отсутствуют.
Как усматривается из условий п. 1 дополнительного соглашения в„– 1 к договору купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013, оплата за поставленное по договору оборудование производится путем передачи покупателем - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) продавцу - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) простых векселей на сумму 481 695 571 руб. 52 коп.
Так, в подтверждение факта оплаты имущества в материалы дела представлены следующие доказательства: копия акта приема-передачи векселей от 04.01.2013 в„– 1, в соответствии с которым покупатель передал, а продавец принял в счет погашения имеющейся суммы задолженности по договору купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013 пятьдесят восемь простых векселей, векселедателем по которым является компания PRECIOST HOLDINGS LIMITED (место инкорпорации - Республика Кипр).
Вместе с тем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, оригиналов указанных документов представлено не было. При этом факт существования таких векселей, а также факт их передачи должнику оспаривается конкурсным управляющим. Каких-либо доказательств того, что векселя были получены должником, предъявлены к оплате и на расчетный счет последнего поступили денежные средства, либо должник распорядился ими иным образом, материалы настоящего обособленного спора не содержат.
Согласно п. 3 ст. 146 ГК РФ, п. 13 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 в„– 104/1341, п. 7 постановления Пленума ВС РФ и постановления Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 в„– 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист) и подписан индоссантом.
Для легитимации по ордерной бумаге требуется удостоверение тождества ее держателя с лицом, обозначенным либо в ее тексте, либо в последней передаточной надписи, при этом ряд таких передаточных надписей должен быть непрерывным (постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 в„– 7317/13).
Из разъяснений, содержащихся в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 в„– 7317/13, следует, что акт приема-передачи векселя в условиях отсутствия передаточной надписи не может являться доказательством перехода прав по векселю.
В данном случае, судами установлено, что векселедателем по векселям, которые должны были быть приняты продавцом от покупателя в счет оплаты цены приобретенного оборудования, выступает компания, аффилированная с самим же продавцом.
Так из материалов дела следует, что директором компании PRECIOST HOLDINGS LIMITED является Бажанов А.А., который также являлся акционером ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт" и ЗАО "Объединенная зерновая компания" (предыдущее наименование - ЗАО "Маслопродукт"). ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт" и ЗАО "Объединенная зерновая компания", в свою очередь, являлись акционерами ЗАО "Маслопродукт-БИО", которое является правопредшественником по отношению к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111368056920).
Аффилированность векселедателя - PRECIOST HOLDINGS LIMITED и продавца оборудования - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111368056920) также является дополнительным подтверждением отсутствия реальной передачи векселей, учитывая, что данные ценные бумаги или их копии не были представлены суду при рассмотрении данного спора.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что достаточные и достоверные доказательства оплаты имущества по спорному договору отсутствуют, а, следовательно, обязательства по оплате имущества - надлежаще не исполнены.
При рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также сделан правомерный вывод об аффилированности сторон договора купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013 по следующим основаниям.
Договор купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013 подписан от имени продавца и покупателя одним и тем же лицом - Роднищевым Николам Федоровичем, который на момент заключения данного договора являлся директором ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) и генеральным директором ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130), в связи с чем, суд округа соглашается с выводами судов о том, что выполнение одним и тем же лицом функции исполнительного органа ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) и ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) свидетельствует об аффилированности данных организаций.
Учитывая изложенное, судебная коллегия, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, находит обоснованными выводы судов о том, что реальность договора купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013, заключенного между ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) и ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) не подтверждена, поскольку фактической поставки имущества (оборудования) не производилось.
В порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, иные доказательства реальности сделки по приобретению права собственности на соответствующее оборудование в материалы дела не представлены.
При изложенных обстоятельствах, суды правомерно расценили подписанные указанными лицами оспариваемые договоры, акты приема-передачи векселей, акты ввода оборудования в эксплуатацию, а также товарные накладные, с учетом вывода о том, что заключение сделки совершено ее сторонами для вида, и представленные в качестве доказательств фактического исполнения сторонами обязательств по договору поставки от 10.10.2011 в„– 101011-O и договору купли-продажи от 04.01.2013 в„– 04/01-03/2013, как недопустимые и недостоверные, что является злоупотреблением правом.
В настоящем случае, исходя из предмета договора, установив отсутствие надлежащих доказательств выполнения обязательств по договору между должником и ответчиком, в том числе документов, подтверждающих наличие правоотношений между сторонами, суды пришли к правильному выводу, что факт поставки по договору не доказан и подлинная воля сторон договора не была направлена на возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей по договору, что свидетельствует о мнимости сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ, ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ст. 68 АПК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 в„– 7204/12).
При этом судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отмечено, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", ООО "ТД "РЕСОК", ООО "Энергоучет", ООО ПТК "Барс", ООО "Воронежагротранс".
В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Суд округа, с учетом установленных судами обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, находит правильными выводы судов о том, что при наличии у должника признаков неплатежеспособности, требований по оплате, неисполненных по ранее возникшим обязательствам, отсутствия доказательств экономического интереса должника при заключении спорной сделки, отсутствие цели возникновения правовых последствий при заключении данного договора, отсутствие достаточных доказательств, позволяющих установить фактическую передачу оборудования, что не позволяет утверждать о направленности воли покупателя и продавца на исполнение обязательств по спорному договору.
Довод жалобы о том, что обстоятельства, установленные судами влекут не ничтожность, а оспоримость сделки, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63, согласно которой наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, а к мнимой сделке применение реституции невозможно, суды правомерно отклонили требование заявителя о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.
При таких обстоятельствах, учитывая круг лиц, участвующих в рассматриваемом деле, а также предмет и основания заявленных требований, доводы заявителя жалобы о том, что ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) не являлось участником по делу в„– А14-426/2014, а также обособленного спора о признании недействительной сделки по отчуждению оборудования, рассмотренного в рамках дела в„– А14-9240/2013, и обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2015 по делу в„– А14-426/2014 и определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 по делу в„– А14-9240/2013, не могут иметь для ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) преюдициального характера, отклоняется судом округа как основанный на неправильном толковании норм процессуального права, исходя из разъяснений, данных в п. 4 Постановления Пленума ВС РФ в„– 10, Пленума ВАС РФ в„– 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ, т.к. в настоящем случае, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе были предметом исследования суда апелляционной инстанций, не опровергают выводы суда, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "УК "Траст Центр" не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу в„– А14-4899/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------