АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2016 г. в„– Ф10-4843/2015

Дело в„– А08-2333/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2016
Полный текст постановления изготовлен 01.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего: Нарусова М.М.
судей: Солодовой Л.В., Гладышевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Малиновской А.Н
при участии в заседании:
от закрытого акционерного общества "Корпорация ГРИНН" (ИНН 4629045050, ОГРН 1024600949185) Антохиной П.А., представителя по доверенности в„– 564-Ю от 07.09.2015 (сроком до 31.12.2017); Ильина А.И., представителя по доверенности в„– 566-Ю от 07.09.2015 (сроком до 31.12.2017);
от индивидуального предпринимателя Карповой Татьяны Анатольевны (ИНН 575201105723, ОГРН 310575213100014) Копытова П.И., представителя по доверенности от 26.05.2015 (сроком 3 года);
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Орловской области и Арбитражного суда Белгородской областей кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Карповой Татьяны Анатольевны, г. Орел, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу в„– А08-2333/2015

установил:

закрытое акционерное общество "Корпорация ГРИНН" (далее - ЗАО "Корпорация ГРИНН", Общество) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Карповой Татьяне Анатольевне (далее - ИП Карпова Т.А., предприниматель) о взыскании 226 458 руб. 54 коп. суммы основного долга по договору аренды в„– КДА-Мбел-021 от 27.02.2013, 289 144 руб. 73 коп. в порядке ответственности, предусмотренной пунктом 6.3. договора аренды в„– КДА-Мбел-021 от 27.02.2013; 13 312 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлины.
Впоследствии судом принят встречный иск ИП Карповой Т.А. к ЗАО "Корпорация ГРИНН" о взыскании 392 045 руб. суммы строительных подрядных работ, 95 234 руб. 26 коп. суммы пени, 12 745 руб. 59 коп. суммы расходов по оплате госпошлины.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2015 (судья Шульгина А.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 (судьи А.И. Поротиков, И.В. Ушакова, И.Б. Сухова), требования ЗАО "Корпорация ГРИНН" удовлетворены; в удовлетворении встречных требований ИП Карповой Т.А. отказано.
Не согласившись с судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ИП Карпова Т.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу в„– А08-2333/2015 судебные акты в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт, которым встречные требования удовлетворить.
В судебном заседании суда округа, проведенном посредством использования системы видеоконференцсвязи при содействии арбитражных судов Орловской и Белгородской областей, представитель ИП Карповой Т.А. поддержал доводы жалобы, по доводам, в ней изложенным.
Представитель ЗАО "Корпорация ГРИНН" в отношении доводов возражал, считая принятые по делу судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
С учетом изложенного, оспариваемые судебные акты подлежат оценке только в обжалуемой части, то есть только в части отказа в удовлетворении встречного иска.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в оспариваемой части, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судами, разрешившими спор, 18.09.2012 между сторонами заключен предварительный договор в„– 26 о заключении договора аренды недвижимости.
Помещение, указанное в настоящем договоре, 25.10.2012 было передано арендатору по акту приема-передачи.
Вышеуказанный договор определяет обязательства сторон по строительству и внутренней отделке помещения, месторасположение которого указано в Приложении в„– 1 к настоящему договору; а также дальнейшему использованию помещения и заключению договора аренды в отношении него (пункт 2 договора).
Согласно пункту 6.7 названного договора расходы, связанные с производством и согласованием результатов отделочных работ арендатор несет самостоятельно в полном объеме. При этом такие расходы не возмещаются арендатору арендодателем, в том числе в случаях наступления форс-мажорных обстоятельств, расторжения настоящего договора или отказа от заключения договора аренды по вине и/или инициативе арендатора при условии отсутствия виновных действий арендодателя. Арендатор несет ответственность за ущерб, нанесенный арендодателю в случае несвоевременного или некачественного проведения отделочных работ, а также в том случае, если строительные и отделочные работы не были предварительно письменно согласованы и представлены арендодателю в установленном настоящим договором порядке.
Неотделимые улучшения, произведенные арендатором, остаются в его собственности до конца срока аренды договоров аренды. Арендатор не имеет право вносить неотделимые улучшения в качестве взноса или вклада в уставный капитал, либо передавать их в залог. Арендатор не вправе совершать с неотделимыми улучшениями такие сделки, после которых третье лицо будет являться собственником такого неотделимого улучшения, находящегося на территории торгового центра. Неотделимые улучшения, произведенные арендатором, подлежат передаче в собственность арендодателя по окончанию полного срока аренды, или в случае досрочного расторжения договора по вине арендатора. В этих случаях стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению арендодателем не подлежит (пункт 6.10. предварительного договора).
Во исполнение условий предварительного договора, 27.02.2013 между ЗАО "Корпорация "ГРИНН" (арендодатель) и ИП Карповой Т.А. (арендатор) был заключен краткосрочный договор аренды в„– КДА-Мбел-021.
Согласно п. п. 2.1 и 2.2. данного договора аренды арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование и владение нежилое помещение в„– 151 (торговый павильон в„– 28) площадью 77,1 кв. м, расположенное на 1 этаже здания торгового центра, по адресу: г. Белгород, проспект Богдана Хмельницкого, 137Т.
Срок аренды помещения устанавливается с даты открытия помещения - 02.03.2013 и продолжается в течение 11 месяцев. Последним днем аренды по договору является 2 февраля 2014 (п. 7.1 договора).
Условиями предварительного договора от 18.09.2012 и краткосрочного договора аренды предусмотрено разрешенное использование торговой площади - для организации работы магазина под торговой вывеской "Brookline".
По акту приема-передачи помещения от 02.03.2013, в соответствии с п. 3.1. краткосрочного договора аренды от 27.02.2013, истец передал ответчику во временное пользование нежилое помещение в„– 151 площадью 77,1 кв. м (торговый павильон в„– 28), расположенное на 1 этажа здания Торгового центра. Помещение было передано и принято без претензий и возражений. В ходе осмотра помещения недостатки сторонами не обнаружены, инженерные системы работают исправно.
Согласно материалам дела, в период срока действия краткосрочного договора аренды стороны исполняли взаимные обязательства без претензий и разногласий, о чем подписали акты оказания услуг.
По истечении срока аренды, по акту приема-передачи от 02.02.2014 г. ИП Карпова Т.А. вернула ЗАО "Корпорация "ГРИНН" помещение в„– 151, площадью 77,1 кв. м, которое было передано и принято без претензий и возражений.
Ссылаясь на наличие на стороне предпринимателя задолженности по арендным платежам на момент прекращения арендного обязательства, истец обратился в суд с иском.
Удовлетворяя требования арендодателя о взыскании суммы основного долга, суд первой инстанции, признавая факт ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по внесению арендных платежей, пришел к выводу о наличии оснований для применения к нему ответственности, предусмотренной пунктом 6.3. договора аренды в„– КДА-Мбел-021 от 27.02.2013.
Предметом кассационного обжалования послужило несогласие предпринимателя с отказом судов в удовлетворении встречного иска о взыскании с арендодателя стоимости строительных и ремонтных работ, проведенных предпринимателем в спорном помещении.
В обоснование заявленных требований, ИП Карпова Т.А. ссылается на то, что указанные работы были выполнены ей в рамках подрядного обязательства, включенного сторонами в предварительный договор аренды, подписанный сторонами, по мнению заявителя, как смешанный. По мнению предпринимателя, ЗАО "Корпорация "ГРИНН", будучи заказчиком в рамках подрядного обязательства, обязано возместить ИП Карповой Т.А. расходы, понесенные на проведение строительных и ремонтных работ в спорном помещении.
При этом предприниматель указывает, что невключение в п. 6.7 предварительного договора обязанности истца, как заказчика, оплатить отделочные работы, является нарушением нормы о возмездности договора, в связи с этим, ответчик считает п. 6.7, 6.10 предварительного договора ничтожными.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Как правильно указано судами, в рассматриваемом случае между сторонами сложились отношения по поводу аренды помещения.
Согласно материалов дела, между истцом и ответчиком 18.09.2012 был заключен предварительный договор аренды недвижимости. В силу пункта 2 указанного договора арендодатель осуществляет строительство помещения, арендатор осуществляет внутреннюю отделку помещения. После исполнения сторонами указанных обязательств, арендодатель передает арендатору помещение в аренду на условиях и в срок, предусмотренные настоящим договором и приложением в„– 3.По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 АПК РФ).
Исходя из условий предварительного договора аренды и смысла ст. 429 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что стороны обязались лишь заключить в будущем основной краткосрочный договор аренды на условиях и в срок, установленные в предварительном договоре.
При этом судами верно указано, что в данном случае встречным предоставлением ответчику в счет произведенных им отделочных работ явилось заключение с ним основного краткосрочного договора аренды на определенных условиях (срок, размер арендной платы).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Между тем, согласно условиям, установленных сторонами в пункте 6.7. предварительного договора аренды, расходы, связанные с производством и согласованием результатов отделочных работ арендатор несет самостоятельно в полном объеме. При этом такие расходы не возмещаются арендатору арендодателем, в том числе в случаях наступления форс-мажорных обстоятельств, расторжения настоящего договора или отказа от заключения договора аренды по вине и/или инициативе арендатора при условии отсутствия виновных действий арендодателя.
В силу пункта 6.10. названного выше предварительного договора неотделимые улучшения, произведенные арендатором, подлежат передаче в собственность арендодателя по окончанию полного срока аренды, или в случае досрочного расторжения договора по вине арендатора. В этих случаях стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению арендодателем не подлежит.
Учитывая положения статьи 421 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора, суды пришли к обоснованному выводу, что, подписывая предварительный и краткосрочный договоры аренды, стороны действовали добровольно, без понуждения с чьей-либо стороны. Пункты 6.7 и 6.10 предварительного договора, а также условия краткосрочного договора не содержат неоднозначного толкования; из условий договоров четко следует, что стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений по окончании срока договора аренды арендатору возмещению не подлежит.
Проанализировав условия договора, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о согласовании сторонами условия о невозмещении арендатору стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора аренды, что не противоречит пункту 2 статьи 623 ГК РФ.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения между сторонами предварительного договора аренды) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Установив, что условия пунктов 6.7 и 6.10 предварительного договора аренды, на недействительности которых настаивает арендатор, не противоречат нормам действующего законодательства об аренде, в отсутствии доказательств обратного, суды правильно указали на отсутствие оснований для признания данных пунктов недействительными.
Довод жалобы о том, что спорный предварительный договор аренды содержит элементы договора аренды и элементы договора подряда, вследствие чего является смешанным договором, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, указанную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 в„– 9798/12 по делу в„– А33-18187/2011.
Пунктом 3 статьи 421 Кодекса предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Согласно условиям заключенного сторонами предварительного договора аренды и обстоятельств, связанных с его исполнением, несмотря на свое название, этот договор, помимо обязанности сторон заключить в будущем договор аренды, устанавливал непосредственную обязанность по передаче арендатору во владение соответствующего помещения для целей его последующей отделки и обязанность последнего вносить плату за период такого владения.
Таким образом, заключенный сторонами спорный договор фактически являлся смешанным договором, содержащим не только условия предварительного договора аренды помещения, но и условия о передаче такого помещения во владение будущему арендатору в специально оговоренных целях для выполнения отделочных работ и о внесении им платы.
Действующее гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих передавать помещения в не введенном в эксплуатацию здании для их отделки и ремонт.
Из условий названного выше предварительного договора следует, что, заключая его, стороны исходили из необходимости выполнения отделочных работ в помещении, которое арендатор намеревался взять в аренду. Все условия этого договора, включая условие о плате, установлены по соглашению сторон и, устанавливая их, стороны очевидно исходили из того, что они отвечают их интересам и что обязанность одной стороны передать помещение во владение контрагента для выполнения необходимых работ корреспондирует обязанности контрагента вносить за него плату.
Проанализировав условия спорного предварительного договора, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что отношения сторон в данном случае направлены на возникновение исключительно арендного обязательства.
В связи с вышеуказанным довод заявителя о том, что вышеназванный предварительный договор содержит элементы договора подряда, обоснованно отклонен судом как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.
Обращаясь с требованием о взыскании с Общества 32 222 руб. стоимости работ по устранению недостатков в установленной истцом системе пожаротушения и кондиционирования, предприниматель указал, что производство отделочных работ в арендованном помещении было им приостановлено в связи с необходимостью устранения недостатков ранее проведенных истцом работ по установке систем пожаротушения и кондиционирования. Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ИП Т.А. Карпова не представила суду надлежащих доказательств наличия недостатков выполненных работ по монтажу систем кондиционирования и пожаротушения.
Акты, либо иные документы, составленные предпринимателем совместно с ЗАО "Корпорация "ГРИНН" в результате обследования смонтированных систем пожаротушения и кондиционирования, в ходе которых было бы установлено наличие недостатков проведенных работ, сторонами не составлялись.
Ввиду отсутствия достоверных доказательств, что после передачи помещения в удовлетворительном состоянии были обнаружены недостатки, которые бы препятствовали проведению отделочных работ, пользованию арендованным имуществом, а также доказательств, что проведение работ по устранению недостатков были вызваны неотложной необходимостью, требования предпринимателя в указанной части правомерно оставлены без удовлетворения.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу в„– А08-2333/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------