АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2016 г. в„– Ф10-2268/2015

Дело в„– А68-4969/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц: Ефимов П.А. - представитель ОАО "Тулачермет", доверенность в„– 502 от 21.11.2013; Ульянова О.С. - представитель АО "Новый регистратор", доверенность в„– 77 от 01.10.2015;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу в„– А68-4969/2014,

установил:

Акционерное общество "Тулачермет" (далее - истец, общество) обратилось с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - регистратор, ответчик) о признании незаконным отказа во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг общества, оформленный уведомлением от 22.04.2014 в„– 71:14/00233, и обязании ответчика внести изменения в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг путем перерегистрации 5000 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-02072-А на казначейский счет эмитента с лицевого счета акционера - Комитета по управлению имуществом Тульской области (далее - Комитет) (свидетельство о регистрации 4/74 от 25.05.1993, выдано Малым советом областного совета народных депутатов).
Решением от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.08.2015 решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.10.2015 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Дайнеко М.М., Селивончик А.Г., Можеева Е.И.) решение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Комитет по управлению государственным имуществом Тульской области обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы Комитет указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на неверном анализе доказательств, представленных в материалы дела; суды не дали доводам Комитета надлежащую правовую оценку, не выяснили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Тулачермет" и представитель АО "Новый регистратор" возразили на доводы кассационной жалобы, просят оставить ее без удовлетворения, судебные акты - без изменения.
Заявитель жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явился. Дело рассмотрено без его участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в соответствии с постановлением губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 232 "Об объектах социальной инфраструктуры СП АК "Тулачермет" (далее - постановление губернатора Тульской области в„– 232) и решением Комитета по управлению имуществом администрации Тульской области в„– 119 от 23.09.1996 "О внесении изменений в план приватизации СП АК "Тулачермет" в связи с включением в план приватизации СП АК "Тулачермет" объектов социально-бытового назначения, осуществлена дополнительная эмиссия обыкновенных голосующих акций предприятия в количестве 50 000 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 000 руб., сумма эмиссии - 50 000 000 руб. (номер государственной регистрации 66-1-817 от 04.10.1996).
В соответствии с п. 2 постановления губернатора Тульской области в„– 232 соответствующий пакет акций СП АК "Тулачермет" в размере 50 000 штук, что составило 4,25% от числа голосующих акций и соответствовало стоимости объектов социально-бытового назначения (по перечню, имеющемуся в приложении к постановлению в„– 232), был закреплен в государственной собственности.
В свою очередь, пунктом 3 того же постановления губернатора Тульской области на Комитет по управлению имуществом администрации Тульской области возложена обязанность по оформлению соответствующих документов по приему-передаче и закреплению в государственной собственности указанного пакета акций.
На основании представления прокуратуры Тульской области в„– 7-3/52 от 21.08.1998 вышеуказанное постановление губернатора отменено, поскольку имущество, переданное комитетом как акционером общества, относилось к имуществу, приватизация которого запрещена в силу Закона РФ от 03.07.1991 в„– 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" и Указа Президента РФ от 10.01.1993 в„– 8 "Об использовании объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемых предприятий".
В этой связи Комитетом по управлению имуществом администрации города Тулы принято решение от 01.09.1999 в„– 276, согласно которому передача 50 000 акций признана противоречащей закону. Комитет по управлению имуществом администрации города Тулы обязался в срок до 01.10.1999 передать 50 000 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (в ценах 1996 года) истцу на основании передаточного удостоверения.
Как указывает общество, полученные на основании постановления в„– 232 объекты недвижимости им возвращены, в то время как обязанность по возврату акций комитетом исполнена не была.
Между обществом и ЗАО "Новый регистратор" 24.01.2014 заключен договор в„– 77-0704/14 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно условиям которого последний обязался за вознаграждение предоставлять услуги ОАО "Тулачермет" по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства, а также оказывать дополнительные услуги.
Истец 17.04.2014 направил ответчику распоряжение в„– 28-ЦБ/233 о внесении изменений в систему ведения реестра с требованием о перерегистрации на казначейский счет истца обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02072-А) в количестве 5 000 штук, не оплаченных акционером в установленный законом срок.
Свое обращение к регистратору общество обосновало положениями п. 1 ст. 34 Федерального закона в„– 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" и п. 6 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 30.08.2001 в„– 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок" (далее - постановление ФКЦБ РФ в„– 21).
Общество указало, что факт неисполнения Комитетом обязательств по оплате акций подтверждается постановлением губернатора Тульской области от 08.04.1999 в„– 123 "Об отмене постановления губернатора Тульской области - главы администрации от 17.04.1996 в„– 232", решением Комитета по управлению имуществом администрации Тульской области от 01.09.1999 в„– 276 "Об отмене решения Комитета от 23.06.1996 в„– 119 "О внесении изменений в план приватизации СП АК "Тулачермет", справкой из ФГУП "Ростехинвентаризация Федеральное БТИ" в„– Ф-71/2319 от 16.03.2012 об отсутствии перехода прав собственности на объекты социально-бытового назначения, перечисленные в приложении к постановлению губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 232 на СП АК "Тулачермет".
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Уведомлением от 22.04.2014 в„– 71:14/00233 регистратором отказано в проведении операций ввиду отсутствия в системе ведения реестра записи об обременении акций обязательством по их полной оплате, внесенной в порядке пункта 1 постановления ФКЦБ РФ от 30.08.2001 в„– 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок" (далее - постановление ФКЦБ в„– 21).
Не согласившись с указанным отказом, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца, при этом правомерно исходили из следующего.
В соответствии с п. 2 решения Комитета по управлению имуществом Тульской области в„– 276 от 01.09.1999 решено передать до 01.10.1999 пакет обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 50 000 шт. на сумму 50 000 000 руб. СП АК "Тулачермет" и до 01.11.1999 принять от СП АК "Тулачермет" по акту приема-передачи объекты "соцкультбыта" в соответствии с приложением к решению Комитета по управлению имуществом Тульской области от 23.06.1996 в„– 119 с последующей их регистрацией по праву федеральной собственности.
Судами обеих инстанций установлено, что КУГИ Тульской области до настоящего времени не исполнил указанное выше решение и не передал ПАО "Тулачермет" по передаточному распоряжению спорный пакет акций.
В качестве доказательств возврата обществом имущества, перечисленного в приложении к постановлению Губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 232 и в приложении к решению Комитета по управлению имуществом Тульской области от 23.09.1996 в„– 119, истцом в материалы представлены следующие документы.
1) по п. 1 приложений - Общежитие (ул. М.Мазая, д. 23):
- акт приема-передачи здания в„– 161 от 20.01.2005,
- постановление Главы города Тулы от 24.10.2002 в„– 1494,
- постановление Главы города Тулы от 08.07.2004 в„– 1149,
- постановление Главы города Тулы от 28.12.2004 в„– 2247,
2) по п. 2 приложений - Общежитие (ул. Приупская, д. 24):
- акт приема-передачи здания в„– 162 от 20.01.2005,
- постановление Главы города Тулы от 24.10.2002 в„– 1494,
- постановление Главы города Тулы от 08.07.2004 в„– 1149,
- постановление Главы города Тулы от 28.12.2004 в„– 2247,
3) по п. 3 приложений - Общежитие (ул. Кутузова, д. 104-а):
- акт приема-передачи здания в„– 160 без даты,
- постановление Главы города Тулы от 24.10.2002 в„– 1494,
- постановление Главы города Тулы от 06.05.2008 в„– 1618,
4) по п. 4 приложений - Гостиница (ул. Чаплыгина, д. 6):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия без номера от 10.09.2002,
- постановление Главы города Тулы от 18.07.2002 в„– 988;
5) по п. 5 приложений - Переселенческий фонд (ул. Н.Островского, д. 534-а):
- акт приема-передачи здания в„– 166 без даты,
- постановление Главы города Тулы от 01.09.1998 в„– 1157,
- постановление Главы города Тулы от 06.12.2006 в„– 3137,
- постановление Главы города Тулы от 27.01.2006 в„– 2,
6) по п. 6 приложений - Кафе "Бистро" (ул. Металлургов, д. 31):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия в„– 2 без даты,
7) по п. 7 приложений - ДКМ и парковое хозяйство (ул. Металлургов, д. 22),
- акт приема-передачи здания в„– 24 от 25.12.2006;
8) по п. 8 приложений - Спортивно-технический клуб "Металл" (ул. Кутузова, д. 156-а):
- акт приема-передачи здания в„– 9 от 25.01.2007;
9) по п. 9 приложений - Дом быта (ул. Доватора, д. 3):
- акт приема-передачи здания в„– 1 без даты;
10) по п. 10 приложений - Баня-прачечная (ул. Доватора, д. 2):
- акт (накладная) приемки-передачи основных средств без номера от июля 2000 года,
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность, среди которых имеется Баня-прачечная (ул. Доватора, д. 2). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета указанный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
11) по п. 11 приложений - Санаторий-профилакторий "Тульский" (ул. Яблочкова, д. 1-б):
- акт от 11.12.1996;
12) по п. 12 приложений - Котельная бани (ул. Доватора, д. 2):
- акт (накладная) приемки-передачи основных средств без номера от июля 2000 года;
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность, среди которых имеется Котельная бани (ул. Доватора, д. 2). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета указанный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
13) по п. 13 приложений - Склад топлива (ул. Столетова, д. 27-а):
- постановление Главы города Тулы от 01.09.1998 в„– 1157 "Об упорядочении почтовой нумерации объектов в Пролетарском районе", согласно которому объекту по адресу: ул. Столетова, д. 27а присвоен адрес: ул. Доктора Гумилевской д. 8,
- распоряжение ТУ Росимущества по Тульской области от 31.12.2008 в„– 557,
- письмо ОАО "Тулачермет" от 13.01.2009 в„– 48-01/01,
- письмо ФГУП "ФТ-Центр" от 21.03.2011 в„– 132/11-ЦФО,
- распоряжение Минимущества РФ от 03.10.2002 в„– 3479-р,
14) по п. 14 приложений - Деловой клуб (ул. Приупская, д. 28):
- документы о возврате указанного имущества у ОАО "Тулачермет" не сохранились. Однако, есть справка в„– 2932 от 08.12.2014 из Тульского филиала ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", из которой следует, что согласно данным технического учета на 15.09.1998 указанное здание зарегистрировано за Администрацией г. Тулы и находится в хозяйственном ведении фирмы "Борус" АК "Тулачермет". По данным технической инвентаризации от 30.05.2012 указанный объект числится как не завершенный строительством объект;
15) по п. 15 приложений - Магазин "Молоко" (ул. Волкова, д. 3, к. 4):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия в„– 3 без даты;
16) по п. 16 приложений - гостиничный комплекс, столовая, кафе "Молодежное", салон красоты "Лотос" (ул. Металлургов, д. 1/3):
документы о передаче (возврате) имущества у ОАО "Тулачермет" не сохранились;
17) по п. 17 приложений - Подвальное помещение (ул. Чаплыгина, д. 3):
- акт приема-передачи имущества в„– 4;
18) по пункту 18 приложения - кафе "Чебуреки" (ул. Металлургов, д. 33/12):
- постановление главы города Тулы от 11.09.2000 в„– 934.
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность, среди которых имеется кафе "Чебуреки" (ул. Металлургов, д. 33/12). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета указанный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
19) по п. 19 приложений - Отряд безопасности АК "Тулачермет" (ул. М.Мазая, д. 20);
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунального назначения приватизируемого предприятия без номера и без даты:
- постановление Главы города Тулы от 11.09.2000 в„– 934;
20) по п. 20 приложений - магазин "Криволучье" (ул. Металлургов, д. 61-а):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия в„– 1 без даты;
21) по п. 21 приложений - Гостиница (ул. Набережная, д. 8):
- акт приема-передачи здания в„– 3091 от 20.04.2007,
- постановление Главы города Тулы от 06.12.2006 в„– 3137,
- распоряжение Минимущества РФ от 26.08.2002 в„– 2990-р (Перечень в„– 5, пункт 141);
22) по п. 22 приложений - кафе "Каролина" (ул. Чаплыгина, д. 10/22):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия в„– 7 без даты;
23) по п. 23 приложений - Гостиница АК "Тулачермет" (ул. Волкова, д. 1, к. 2):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия без номера и без даты;
24) по п. 24 приложений - Гостиница (ул. М.Мазая, д. 8/2, кв. 10):
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность, среди которых имеется Гостиница (ул. М. Мазая, д. 8/2, кв. 10). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета указанный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
25) по п. 25 приложений - служба теплосетей (ул. Металлургов, д. 21/4):
- постановление Главы города Тулы от 11.09.2000 в„– 934.
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность, среди указанных объектов имеется служба теплосетей (ул. Металлургов, д. 21/4). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета данный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
26) по п. 26 приложений - спортивный клуб тяжелой атлетики (ул. Мартеновская, д. 10-а):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия в„– 8 без даты,
- постановление Главы города Тулы от 11.09.2000 в„– 934;
27) по п. 27 приложений - спортивная секция АК "Тулачермет" (Театральный пер., д. 6):
- акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет". Согласно п. 1 указанного акта спортивная секция АК "Тулачермет" (Театральный пер., д. 6) передана в муниципальную собственность;
28) по п. 28 приложений - гостиница ДЮСШ фирмы "Броус" (ул. Приупская, д. 20):
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов федеральной собственности с последующим заключением договора с Комитетом, среди которых имеется Гостиница ДЮСШ фирмы "Броус" (ул. Приупская, д. 20). Согласно п. 3 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета данный объект учитывается как федеральная собственность,
- копии распоряжения ТУ Росимущества по Тульской области от 09.06.2005 в„– 132-р и договора в„– 71 04-02-025/0-05 от 18 07.2005 (подтверждают, что объект передан в федеральную собственности и уполномоченный орган распоряжается им);
29) по п. 29 приложений - Санаторий-профилакторий оздоровительный лагерь "Березка" (Ленинский район, п. Барсуки):
- постановление Главы муниципального образования Ленинский район от 04.08.1998 в„– 563,
- акты (накладные) приемки-передачи основных средств от 30.09.2002 в„– в„– 512, 516, 517, 518, 519, 545, 1584, 1585, 1603, 1604, 1605, 1607, 1612, 1623, 1625, 2002, 3366, 3372;
30) по п. 30 приложений - Магазин "Стройматериалы" (ул. М.Мазая, д. 2):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и бытового назначения,
- постановление Главы города Тулы от 11.09.2000 в„– 934;
31) по п. 31 приложений - Магазин "Овощи" (ул. М. Мазая, д. 1):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и бытового назначения в„– 10,
- постановление Главы города Тулы от 11.09.2000 в„– 934;
32) по п. 32 приложений - База отдыха "Металлург" (Заокский район, п. Велегож):
- распоряжение Минимущества РФ от 03.10.2002 в„– 3479-р,
- акты (накладные) приемки-передачи основных средств от 09.01.2003 в„– в„– 628, 629, 630, 631, 632, 633, 665, 6.67а, 748, 856, 858, 859, 860, 861. 862. 865, 866, 867, 868, 869, 870, 871, 872, 873, 874, 875, 876;
33) по п. 33 приложений - Административное помещение фирмы "Броус" (ул. Приупская, д. 30):
документы о передаче (возврате) указанного имущества у "Тулачермет" не сохранились. Однако, в соответствии с решением Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "о внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" помещение включено в перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность. Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета данный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
34) по п. 34 приложений - помещение фирмы "Броус" (ул. Чаплыгина, д. 5) - передано в муниципальную собственность:
- постановление главы города Тулы от 12.01.1999 в„– 27,
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов федеральной собственности с последующим заключением договора с Комитетом);
35) по п. 35 приложений - административное помещение фирмы "Броус" (ул. М.Мазая, д. 18/10):
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность. Среди указанных объектов имеется административное помещение фирмы "Броус" (ул. М. Мазая, д. 18/10). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению данный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
36) по п. 36 приложений - Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. М.Мазая, д. 3):
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность. Среди указанных объектов имеется Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. М.Мазая, д. 3). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению данный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
37) по п. 37 приложений - служебное помещение фирмы "Броус" (ул. Металлургов д. 39/10):
- постановление Главы администрации города Тулы от 12.01.1999 в„– 27;
- решение Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" (установлен перечень объектов федеральной собственности с последующим заключением договора с Комитетом);
38) по п. 38 приложений - бывшая котельная д/с в„– 33 (ул. Металлургов, д. 69-а): документы о передаче (возврате) указанного имущества у ОАО "Тулачермет" не сохранились. Однако, в соответствии с решением Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" установлен перечень объектов, передаваемых в муниципальную собственность. Среди указанных объектов имеется бывшая котельная д/с в„– 33 (ул. Металлургов, д. 69-а). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению данный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
39) по п. 39 приложений - Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. Волкова, д. 3, кор. 1):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия в„– 15 без даты,
- постановление Главы администрации города Тулы от 11.09.2000 в„– 934;
40) по п. 40 приложений - Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. Металлургов, д. 35/7):
- акт приема-передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемого предприятия без номера и без даты,
- акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет". Согласно п. 1 указанного Акта Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. Металлургов, д. 35) передано в муниципальную собственность;
41) по п. 41 приложений - Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. Металлургов, д. 8):
- акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет". Согласно п. 1 указанного Акта Служебное помещение фирмы "Броус" (ул. Металлургов, д. 8) передано в муниципальную собственность;
42) по п. 42 приложений - Служебные помещения фирмы "Броус" (ул. Металлургов, 1 д. 55): документы о передаче (возврате) указанного имущества ОАО "Тулачермет" не сохранились. Однако, в соответствии с решением Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" установлен перечень объектов передачи. Среди указанных объектов имеются служебные помещения фирмы "Броус" (ул. Металлургов, д. 55). Согласно п. 2 приложения в„– 1 "Акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально-культурного назначения ОАО СП АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета данный объект также значится как передаваемый в муниципальную собственность;
43) по п. 43 приложений - Служебные помещения фирмы "Броус" (ул. Кутузова 108-а):
- акт инвентаризации объектов коммунально-бытового и социально культурного назначения;
44) по п. 44 приложений - Служебные помещения фирмы "Броус" (ул. Столетова, д. 10): документы о передаче (возврате) указанного имущества у ОАО СП АК "Тулачермет" не сохранились. Однако, в соответствии с решением Комитета по управлению имуществом Тульской области от 19.06.2000 в„– 58 "О внесении изменений в план приватизации ОАО СП АК "Тулачермет" установлен перечень объектов федеральной собственности с последующим заключением договора с Комитетом. Среди указанных объектов имеются Служебные помещения фирмы "Броус" (ул. Столетова, д. 10). Согласно п. 3 приложения в„– 1 объектов коммунально-бытового и социального назначения АК "Тулачермет" к указанному решению Комитета данный объект учитывается как федеральная собственность. Кроме того, согласно справке в„– 2953 от 08.12.2014 из Тульского филиала ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", по данным технического учета 15.09.1998 указанное здание зарегистрировано за АК "Тулачермет" на праве хозяйственного ведения.
Помимо изложенного, согласно данным, полученным из ТУ Росреестра по Тульской области, в отношении спорных объектов недвижимости в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют сведения о государственной регистрации прав собственности на запрошенные объекты недвижимости.
По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что распоряжение Минимущества РФ от 26.08.2002 в„– 2990-р также подтверждает тот факт, что объекты недвижимости, которыми по утверждению КУГИ Тульской области, был оплачен спорный пакет акций, в уставный капитал общества включены не были и не являются его собственностью по состоянию на 01.03.2002.
Более того, в распоряжении Минимущества РФ от 26.08.2002 в„– 2990-р содержится всего 18 объектов, а не 44 как в постановлении Губернатора Тульской области в„– 232 от 17.04.1996, из которых 5 не совпадают с перечнем постановления Губернатора Тульской области в„– 232 от 17.04.1996 и не передавались в оплату акций.
Суд округа полагает, что на основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о возврате объектов недвижимости ОАО СП АК "Тулачермет", перечисленных в постановлении Губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 323 и решении Комитета по управлению имуществом Тульской области от 23.09.1996 в„– 119.
Как верно указано судами обеих инстанций, в сложившейся ситуации, когда отказ регистратора внести запись в систему ведения реестра о перерегистрации спорного пакета акций с лицевого счета акционера на казначейский счет эмитента акций по формальным основаниям не противоречит Постановлению ФКЦБ в„– 21, для разрешения правовой неопределенности спор разрешается судом в пользу истца, инициировавшего процедуру списания неоплаченного пакета акций в целях исполнения требований Федерального закона "Об акционерных обществах".
В своей жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в нарушение п. 2 решения Комитета по управлению имуществом Тульской области в„– 276 от 01.09.1999 последний не выполнил его и не передал ПАО "Тулачермет" спорный пакет акций. По мнению Комитета, судам обеих инстанций необходимо было учесть, что СП АК "Тулачермет" также не выполнило указанное решение и не возвратило объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения.
Суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о несостоятельности данного довода Комитета в связи с тем, что в материалы дела представлены многочисленные доказательства, подтверждающие факт возврата имущества, переданного истцу на основании постановления губернатора Тульской области в„– 232 от 17.04.1996. Указанные доказательства изучены и оценены судами в совокупности, что нашло свое отражение в оспариваемых судебных актах.
В жалобе Комитет указывает, что при принятии решения судами первой и апелляционной инстанций не учтены имеющиеся в материалах дела возражения 3-го лица о том, что передача девяти объектов истцом не подтверждена.
Указанный довод заявлялся Комитетом при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций как при первоначальном, так и повторном рассмотрении дела, и каждый раз опровергался истцом со ссылками на доказательства, представленные в материалы дела.
Так, ПАО "Тулачермет" суду представлены доказательства, подтверждающие факт возврата государству и муниципалитету всех объектов недвижимости, перечисленных в приложении к постановлению губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 232 и в приложении к решению Комитета по управлению имуществом Тульской области от 23.09.1996 в„– 119.
В жалобе Комитет не соглашается с судами первой и апелляционной инстанций в том, что данными из ТУ Росреестра по Тульской области и из Тульского филиала ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", представленными в материалы дела, подтверждается факт отсутствия регистрации права собственности ПАО "Тулачермет" на объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения и, как следствие, отсутствие факта оплаты со стороны государства спорного пакета акций.
Приведенные доводы Комитета и их обоснование правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные в связи со следующим.
Согласно п. 4 постановления губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 232 обязанность по регистрации объектов недвижимости была возложена на БТИ г. Тулы, а не на ПАО "Тулачермет". При этом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае не имеет юридически существенного значения вопрос о том, на кого была возложена обязанность по государственной регистрации перехода права собственности на рассматриваемые объекты недвижимости и кто ее не исполнил. Отсутствие такой регистрации на спорные объекты недвижимости свидетельствует о факте неоплаты спорного пакета акций объектами недвижимого имущества, принадлежащими государству. Выписки из ЕГРП были представлены суду в качестве доказательств отсутствия государственной регистрации перехода прав собственности на объекты, перечисленные в приложении к постановлению губернатора Тульской области от 17.04.1996 в„– 232, органом, в чьи полномочия входило ее осуществление после введения в действие ФЗ РФ в„– 122-ФЗ от 21.07.1997. В качестве доказательств отсутствия регистрации прав собственности на такие объекты до введения в действие указанного Федерального закона, суду представлены упомянутое выше письмо Тульского филиала ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" от 16.03.2012 в„– Ф-71/2319 и архивные справки от 08.12.2014 из этой же организации.
Кроме того, судами обеих инстанций обоснованно отмечено, что как следует из материалов дела (Плана приватизации НПО "Тулачермет" от 18.12.1996, распоряжения Минимущества РФ от 26.08.2002 в„– 2990-р), до приватизации ПАО "Тулачермет" являлось научно-производственным объединением "Тулачермет" (НПО "Тулачермет") с государственной формой собственности. Следовательно, все имущество, которое состояло на балансе НПО "Тулачермет", являлось государственным. Данный факт также подтверждается содержанием вышеприведенного письма БТИ, согласно которому ряд объектов недвижимости продолжает числиться в учете как государственное имущество с принадлежностью государственному предприятию (НПО "Тулачермет"), а не АК "Тулачермет".
В жалобе Комитет указывает на то, что заявляя рассматриваемые исковые требования, ПАО "Тулачермет" нарушает законные права и интересы Комитета, поскольку списание спорного пакета акций с его лицевого счета влечет прекращение права собственности на указанные ценные бумаги.
Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что поскольку законом (абз. 4 пункта 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах) предусмотрено основание, по которому должно быть прекращено право собственности акционера на акции, распределенные при учреждении акционерного общества, такое обстоятельство является самостоятельным основанием для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.
Из анализа ст. 34 Федерального закона РФ от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (как в редакции 13.06.1996, так и в действующей) можно сделать вывод о том, что правило о переходе права собственности на неоплаченные акции к самому акционерному обществу носит императивный характер. При этом следует учесть, что оплата акций, по сути, является единственной обязанностью акционера по отношению к обществу. Неисполнение акционером своей обязанности по оплате акций при учреждении общества влечет единственно возможное последствие, предусмотренное ст. 34 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" - прекращение права собственности акционера на акции. Иного способа защиты своих прав в данной ситуации (в случае неоплаты акционером своей части акций) у общества нет.
Обращаясь к ответчику с требованием о списании спорного пакета акций на казначейский счет, ПАО "Тулачермет" реализовывало обязанности эмитента, предписанные ему ст. 34 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", поскольку, если перешедшие в собственность общества неоплаченные акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
С целью недопущения указанных последствий ПАО "Тулачермет" на основании статей 28 и 29 Федерального закона РФ от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" инициировало предусмотренную законом процедуру списания неоплаченного пакета акций.
На основании изложенного, право собственности на спорный пакет акций возникло у ПАО "Тулачермет" в силу закона и не требует дополнительного признания или установления судом.
Согласно ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Таким образом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, истцом по настоящему делу оспаривается отказ регистратора во внесении изменений в систему ведения реестра акционеров ОАО "Тулачермет" на основании распоряжения общества, поданного регистратору последним в силу ст. 34 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" как собственником имущества. Следовательно, целью рассматриваемого иска является защита права собственности истца на акции в количестве 5 000 шт., не связанная с лишением владения.
Довод Комитета о том, что в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. в„– 27) в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг отсутствовала запись об обременении спорного пакета акций, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции в связи со следующим.
Согласно п. 1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 в„– 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок" не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате.
В соответствии с п. 2 данного постановления внесение записи об обременении акций обязательством по их полной оплате производится держателем реестра по распоряжению эмитента одновременно со списанием таких акций с эмиссионного счета эмитента при их размещении (распределении при учреждении) в случае их неполной оплаты.
Датой начала действия указанного постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 30.08.2001 в„– 21 является 06.11.2001, в то время как отчет об итогах выпуска спорных ценных бумаг был зарегистрирован финансовым управлением администрации Тульской области 19.12.1996.
Более того, для соблюдения правила об учете не полностью оплаченных акций обременением по их полной оплате, такая запись об обременении может быть внесена в реестр реестродержателем по распоряжению эмитента одновременно со списанием таких акций с эмиссионного счета эмитента при их размещении (распределении при учреждении) в случае их неполной оплаты.
Однако, в рассматриваемом случае соблюдение этого условия является невозможным по приведенным выше основаниям.
Таким образом, ссылка Комитета на отсутствие записи об обременении спорного пакета акций в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг неправомерна. В этой связи необоснованна также ссылка Комитета на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 в„– 27) как на основание наличия в реестре записи об обременении спорного пакета акций (п. 7.3. и п. 7.6. Положения). Как верно указано судом апелляционной инстанции, указанное Положение принято и вступило в силу спустя год с момента регистрации решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и зачисления их на счет акционера. Указанное Положение также не применимо в рассматриваемой ситуации.
Доводы кассационной жалобы, приведенные заявителем в ее обоснование, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им была дана надлежащая правовая оценка, они не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, не опровергают выводы судов двух инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, поэтому отклоняются судом кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу в„– А68-4969/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------