АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. в„– Ф10-1090/2016

Дело в„– А36-3173/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Крыжской Л.А., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителей кассационных жалоб:
ООО "ОЭУ Блок в„– 2 шахта "Анжерская-Южная" не явились, извещены надлежаще,
ПАО "Сбербанк России" Хорошепцева Н.И. - представитель по доверенности от 08.10.2014 (до 08.04.2017),
от истца ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" Белоусова Л.А. - представитель по доверенности в„– 66 от 04.05.2016 (до 28.10.2016),
от ответчика ООО "Липецкая трубная компания "Свободный сокол" Бабушкина Т.Г. - представитель по доверенности в„– 7 от 11.01.2016,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "ОЭУ Блок в„– 2 шахта "Анжерская-Южная", пос. Арсентьевка Кемеровский р-н Кемеровская область, и ПАО "Сбербанк России", г. Воронеж, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по делу в„– А36-3173/15,

установил:

открытое акционерное общество "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (далее - ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный сокол" (далее - ООО "Липецкая трубная компания "Свободный сокол", ответчик) о взыскании 115 696 187,98 руб.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2015 требование о взыскании задолженности по договору в„– 77/262 от 26.05.2013 в сумме 4 372 396,92 руб. и 576 154,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами выделено в отдельное производство.
Впоследствии в рамках выделенного требования истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, просил суд взыскать с ответчика 4 948 551,31 руб., из которых: 4 372 396,92 руб. - задолженность по договору поставки в„– 77/262 от 26.05.2013, 576 154,39 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2013 по 01.04.2015.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2015 (судья Гриднева Е.М.) исковые требования ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 (судьи Поротиков А.И., Ушакова И.В., Щербатых Е.Ю.) решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2015 по данному делу отменено. Между ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" и ООО "ЛТК "Свободный сокол" утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого ответчик обязуется уплатить истцу задолженность по договору поставки 77/262 от 26.05.2013 в размере 4 372 396,92 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 576 154,39 руб. согласно графику платежей до 28.04.2016.
Производство по делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.
В кассационных жалобах ПАО Сбербанк России и ООО "ОЭУ Блок в„– 2 шахта "Анжерская-Южная", ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции нормы закона, подлежащей применению, просят постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Заявители ссылаются на то, что мировым соглашением нарушаются их права как конкурсных кредиторов истца - ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", поскольку мировое соглашение предусматривает предоставление ответчику беспроцентной отсрочки оплаты долга на пять месяцев и не содержит указаний на какой-либо способ обеспечения исполнения обязательств.
По мнению кассаторов, решение суда первой инстанции должно было быть исполнено ответчиком еще в январе 2016 года.
Полагая, что денежных средств, вырученных от продажи предмета залога, будет недостаточно для погашения требований залоговых кредиторов, в связи с чем они вправе будут претендовать на погашение своих требований в общем порядке, предусмотренном для погашения требований кредиторов третьей очереди, кассаторы считают, что предоставленной отсрочкой и отсутствием условия о начислении процентов нарушаются их права.
Также заявители полагают, что согласование мирового соглашения осуществлено с нарушением законных интересов кредиторов ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол". Трое из пяти членов комитета кредиторов должника являются представителями ООО "ЛТК "Свободный сокол", большинством голосов которых и было принято решение о заключении мирового соглашения.
Кассаторы также усматривают недобросовестность в действиях конкурсного управляющего, лично предложившего на утверждение комитету кредиторов мировое соглашение и заключившего его от имени должника на условиях, заведомо не выгодных для юридического лица (предоставление ответчику безвозмездной отсрочки оплаты долга).
ООО "Липецкая трубная компания "Свободный сокол", ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" в отзывах указали на необоснованность доводов кассационных жалоб и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
ФНС России в отзыве указала на обоснованность доводов кассационных жалоб и просила постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержала доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представители ООО "Липецкая трубная компания "Свободный сокол", ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" с доводами кассационных жалоб не согласились, полагали обжалуемое постановление законным и обоснованным, а кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "ОЭУ Блок в„– 2 шахта "Анжерская-Южная", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей банка, истца и ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2013 по делу в„– А36-3505/2012 ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.10.2015 по делу в„– А36-3505/2012 конкурсным управляющим должника утверждена Саландаева Н.Л.
Во исполнение договора в„– 77/262 от 26.05.2013 (приложения в„– 1 от 26.05.2013) истец передал ответчику по товарной накладной в„– 000397 от 26.05.2013 товар на сумму 4 372 396, 92 руб., задолженность до настоящего времени не оплачена.
Ссылаясь на то, что сумма долга ответчиком не оплачена своевременно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 395, 454, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку истцом представлены доказательства исполнения обязательств в полном объеме.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истцом и ответчиком заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, по условиям которого:
1. Ответчик обязуется уплатить Истцу задолженность по договору поставки в„– 77/262 от 26.05.2013 в размере 4 372 396, 92 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 576 154, 39 руб.
2. Указанные в п. 1 настоящего соглашения денежные средства Ответчик обязуется оплатить в срок до 28.04.2016 в соответствии со следующим графиком: 31.12.2015 - 260 000 руб. (основной долг); 31.01.2016 - 260 000 руб. (основной долг); 29.02.2016 - 500 000 руб. (основной долг); 31.03.2016 - 1 571 420 руб. (основной долг); 28.04.2016 - 1 780 976,92 руб. (основной долг); 28.04.2016 - 576 154,39 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами). Всего 4 948 551,31 руб.
3. В случае неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных п. 1, 2 настоящего соглашения, настоящее соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.
4. Государственная пошлина в размере, подлежащем уплате по делу в„– А36-3173/2015, относится на ответчика.
5. Положения статей 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны и понятны. Стороны ходатайствуют перед арбитражным судом об утверждении настоящего мирового соглашения.
6. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах: по одному для каждой из сторон и один - для Арбитражного суда Липецкой области.
Отменив решение суда первой инстанции и удовлетворив ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 17 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон.
Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно абз. 10 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В соответствии с положениями ст. 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
В соответствии с п. 1 ст. 154 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения) (п. 2 ст. 154 Закона о банкротстве).
Как усматривается из материалов дела, мировое соглашение со стороны истца подписано конкурсным управляющим ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" Саландаевой Н.Л., со стороны ответчика - генеральным директором Ефремовым И.В. (сведения из ЕГРЮЛ).
При этом согласно сообщению в„– 877124 от 28.12.2015, опубликованному в "Едином федеральном реестре сведений о банкротстве" (http://bankrot.fedresurs.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", 17.12.-24.12.2015 состоялось заседание комитета кредиторов ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", созванное по инициативе конкурсного управляющего, на котором по второму вопросу повестки дня большинством голосов принято решение о согласовании мирового соглашения по делу в„– А36-3173/2015 (уточненного, с внесением изменений согласно изменениям в составе членов комитета кредиторов представителей уполномоченного органа от 01.12.2015).
Полномочия комитета кредиторов ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" подтверждаются протоколом в„– 4 собрания кредиторов должника от 02.10.2015, согласно которому к компетенции комитета кредиторов отнесено принятие всех решений, которые в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
Делая вывод о том, что мировое соглашение не затрагивает права и законные интересы других лиц, а его исполнение не нарушает очередность удовлетворения требований остальных кредиторов должника, в том числе уполномоченного органа, суд обоснованно учел, что протоколом в„– 14 заседания комитета кредиторов ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный Сокол" от 17 - 24 декабря 2015 принято решение о возможности заключения мирового соглашения по данному обособленному спору.
Мировое соглашение содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательств ответчика в денежной форме.
Таким образом, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим истца получено согласие комитета кредиторов на его заключение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, в рассматриваемом случае не могут являться основанием для отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения на основании следующего.
Как следует из материалов дела в„– А36-3505/2012, решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2013 ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсное производство в отношении должника 28.04.2016 продлено до 27.10.2016.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2012 требования ПАО Сбербанк России включены в реестр требований кредиторов ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" на сумму 1 199 786 126, 30 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.12.2012 требования Министерства финансов РФ (интересы которого в деле о банкротстве представляет уполномоченный орган) включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 649 500 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.
Согласно определениям Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2012, 15.08.2013, 12.11.2013, 12.12.2013 и 18.02.2016 требования ООО "ОЭУ Блок в„– 2 шахта "Анжерская-Южная" включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 301 400 905,07 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.
Таким образом, кассаторы и уполномоченный орган в рамках дела о банкротстве истца являются залоговыми кредиторами.
Согласно абзацу седьмому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, изложенным в п. 7 постановления Пленума ВАС от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества. Указанное положение означает, что до погашения требований залогодержателя выручка от продажи заложенного имущества не может направляться на погашение текущих платежей и расчеты с иными кредиторами, в том числе с кредиторами первой и второй очереди.
В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
В соответствии с п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования конкурсного кредитора по обязательствам, которые были обеспечены залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.
Судебная коллегия кассационной инстанции учитывает, что ссылаясь на тот факт, что исполнение решения суда первой инстанции о взыскании задолженности в сумме 4 948 551,31 руб. при отказе в утверждении мирового соглашения апелляционным судом было бы произведено ответчиком еще в январе 2016 года, кассаторы не привели документальных доказательств того, что исполнение решения со стороны ответчика реально было возможно в сроки, сопоставимые со сроками погашения долга в рамках мирового соглашения.
Как пояснил в судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника, в настоящий момент реализация заложенного имущества не начиналась, начальная продажная цена предмета залога установлена в размере, сопоставимом с размером требований залоговых кредиторов, имеются потенциальные покупатели имущества должника, есть вероятность проведения торгов "на повышение" цены, в конкурсную массу также включено имущество, не обремененное залогом. Таким образом, утверждение кассаторов о возможности неполного удовлетворения их требований за счет продажи предмета залога носит преждевременный характер.
Более того, представитель конкурсного управляющего пояснил, что производственная деятельность ООО "ЛТК "Свободный сокол" на арендованном у ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" оборудовании, является единственным финансовым источником пополнения конкурсной массы должника. За период конкурсного производства в конкурсную массу ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" от ООО "ЛТК "Свободный сокол" поступило более 600 млн. руб., что составляет более 90% от поступивших в конкурсную массу денежных средств. За счет указанных средств погашаются текущие расходы по делу, в том числе погашается текущая задолженность перед уполномоченным органом. Полагает, что условия мирового соглашения, решение о согласовании которого принято комитетом кредиторов 24.12.2015, учитывают баланс интересов сторон, и позволяют, с одной стороны, регулярно пополнять конкурсную массу должника, а с другой стороны, позволяют преодолеть временные трудности ООО "ЛТК "Свободный сокол", но сохранить производство продукции.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ПАО Сбербанк России не опроверг доводы конкурсного управляющего.
В материалы дела истцом и ответчиком представлены документальные доказательства, подтверждающие факты оплаты повременных платежей во исполнение условий мирового соглашения.
На основании изложенного, учитывая фактические обстоятельства дела о банкротстве, суд округа приходит к выводу, что залоговыми кредиторами не представлены доказательства, подтверждающие, что факт незаключения мировых соглашений способствовал бы гарантированному и скорейшему получению денежных средств должником от ООО "ЛТК "Свободный сокол".
Сам факт заключения мирового соглашения и неполное исполнение его условий в соответствии с графиком платежей не явилось в рассматриваемом случае основанием продления конкурсного производства в отношении должника.
Таким образом, по мнению судебной коллегии кассационной инстанции, в кассационных жалобах кредиторы не указали какие именно права и интересы, как залоговых кредиторов, нарушает утвержденное судом мировое соглашение.
Доводы заявителей о согласовании мирового соглашения комитетом кредиторов с нарушением законных интересов кредиторов ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" и о недобросовестности действий конкурсного управляющего, судом округа не могут быть приняты во внимание, поскольку являются самостоятельными основаниями для подачи заинтересованными лицами заявления о признании решения комитета кредиторов недействительным и жалобы на действия арбитражного управляющего.
Учитывая изложенное, суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции, рассмотрев условия мирового соглашения и учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, пришел к правомерному выводу об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.
Судебные расходы правомерно распределены судом апелляционной инстанции в соответствии с условиями мирового соглашения, а также ч. 4 ст. 110, п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по делу в„– А36-3173/15 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------