АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2016 г. в„– Ф10-1525/2016

Дело в„– А36-2993/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Ахромкиной Т.Ф., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от истца ЗАО Управляющая компания "Аналитика" Зыкова Н.А. - представитель по доверенности от 26.05.2016,
от ответчиков:
ЗАО ВТБ Регистратор не явились, извещены надлежаще,
ОАО "Карамышево" не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО Управляющая компания "Аналитика", г. Москва, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 по делу в„– А36-2993/15,

установил:

закрытое акционерное общество Управляющая компания "Аналитика" (далее - ЗАО УК "Аналитика", истец) обратилось 15.05.2015 в Арбитражный суд Липецкой области к закрытому акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее - ответчик-1) и открытому акционерному обществу "Карамышево" (далее - ответчик-2) о признании права собственности на именные бездокументарные акции ОАО "Карамышево" в количестве 1 000 штук и возложении обязанности произвести запись о переходе права собственности на ценные бумаги по лицевому счету.
В обоснование заявления общество ссылалось на положения статей 142, 143, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 1, 111, 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, статью 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.10.2015 (судья Пешков Ю.М) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 (судьи: Мокроусова Л.М., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.10.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО Управляющая компания "Аналитика" без удовлетворения.
В кассационной жалобе ЗАО Управляющая компания "Аналитика", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований в полном объеме.
Заявитель не согласен с выводом судов, что договор купли-продажи имущества от 02.09.2014 является ничтожной сделкой, поскольку совершен при существовании наложенных Останкинским районным судом г. Москвы ограничений, так как данный вывод противоречит положениям ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предполагающей снятие всех арестов с имущества должника с момента открытия конкурсного производства.
АО ВТБ Регистратор в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО Управляющая компания "Аналитика" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Карамышево" было зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС в„– 1 по Липецкой области 23.04.2012.
Региональным отделением службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе 23.08.2013 зарегистрирован выпуск акций (рег. номер 1-01-43927-А). Владельцем 100% голосующих акций являлось ООО МК "Карамышево".
Постановлением Останкинского районного суда г. Москвы по делу в„– 3\6-9\14 от 12.02.2014 удовлетворено ходатайство следователя ГУ МВД России по ЦФО Ковальского А.А. о наложении ареста на обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Карамышево" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-43927-А, дата регистрации 23.08.2013, в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 39 014,30 руб.
Арест был наложен в обеспечение интересов потерпевших в уголовном деле ООО "Русская АПК", компания "ТЕЛЬФ АГ" (Швейцария), ЗАО "Липецк Коксхиммонтаж".
Постановлением Апелляционной инстанции Московского городского суда от 16.07.2014 отклонена жалоба конкурсного управляющего Хайретдинова М.З. на постановление Останкинского районного суда от 12.02.2014.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2011 по делу в„– А36-4393/2010 ООО "МК "Карамышево" признано несостоятельным (банкротом).
По итогам торгов в рамках конкурсного производства между конкурсным управляющим ООО "МК "Карамышево" Хайретдиновым М.З. и ЗАО УК "Аналитика" 02.09.2014 подписан договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1000 штук стоимостью 6 190 695 руб. и передаточное распоряжение.
ЗАО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров ОАО "Карамышево" на основании договора на оказание услуг по ведению реестра в„– УРМ-169/300914 от 30 09.2014.
Конкурсный управляющий ООО "МК "Карамышево" Хайретдинов М.З. 20.02.2015 обратился в ЗАО ВТБ Регистратор с распоряжением на совершение операций в реестре общества путем списания с лицевого счета ООО "МК "Карамышево" в количестве 1000 обыкновенных акций ОАО "Карамышево" и зачислении их на счет ЗАО УК "Аналитика".
ЗАО ВТБ Регистратор 26.02.2015 отказало конкурсному управляющему в совершении операции по формальным основаниям.
ЗАО УК "Аналитика" обратилось 13.04.2015 к ЗАО ВТБ Регистратор с передаточным распоряжением на совершение операций в реестре общества путем списания с лицевого счета ООО "МК "Карамышево" в количестве 1000 обыкновенных акций ОАО "Карамышево" и зачислении их на счет ЗАО УК "Аналитика" на основании договора купли-продажи от 02.09.2014.
ЗАО УК "Аналитика" 16.04.2015 отказано в совершении операции также по формальным основаниям. В частности, держатель реестра указал, что распоряжение подано от имени лица, не управомоченного распоряжаться ценными бумагами, не были представлены все документы, необходимые для совершения операции, количество акций превышает количество, учитываемых для списания без ограничений.
Ссылаясь на незаконность отказа во внесении изменений и на то обстоятельство, что у ЗАО УК "Аналитика" возникло право собственности на акции на основании договора купли-продажи акций от 02.09.2014 в„– Л1, заключенного между ООО МК "Карамышево" и истцом, несмотря на то обстоятельство, что на момент совершения сделки акции были арестованы в рамках уголовного дела, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Отказав в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 167, 168, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2011 в„– 1-П "По делу о проверке конституционности положений частей первой, третьей и девятой статьи 115, пункта 2 части первой статьи 208 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу, что договор купли-продажи имущества от 02.09.2014 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключен в нарушение наложенных судом ограничений.
Указанная сделка посягает на публичные интересы, поскольку игнорирует публичную деятельность следственных органов и суда, которые ограничили права по распоряжению имуществом ООО МК "Карамышево" с одной стороны, и, с другой стороны, нарушает имущественные права третьих лиц, в интересах которых были наложены ограничения.
Поскольку сделка является ничтожной, то она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, в связи с чем у истца не возникло право собственности на акции, а у регистратора не возникло обязанности произвести регистрацию перехода права собственности на спорные акции.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, по следующим основаниям.
Признавая договор купли-продажи в„– Л1 от 02.09.2014 ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской федерации, суды первой и апелляционной инстанций не привели закон или иной правовой акт, которыми установлен запрет или ограничение продажи имущества должника, находящегося в процедуре банкротства - конкурсном производстве.
Между тем, в силу абзаца 9 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.
Данное положение закона было предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации, где в пункте 4 постановления от 31.01.2011 в„– 1-П изложена правовая позиция, согласно которой нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" имеют приоритет перед положениями ст. 115 УПК РФ и не предполагают сохранение каких бы то ни было арестов после введения конкурсного производства в отношении должника.
Вывод судов о ничтожности сделки купли-продажи в„– Л1 от 02.09.2014 мотивирован тем, что она заключена между должником и ЗАО УК "Аналитика" после принятия Останкинским районным судом г. Москвы постановления от 12.02.2014 о наложении ареста на имущество должника - обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Карамышево", однако данный вывод сделан без учета действующей с 01.09.2013 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено. В соответствии с данной нормой закона ничтожной в части распоряжения имуществом является сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона (часть 1 статьи 174.1 ГК РФ). Сделки, совершенные с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора, не препятствуют реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом (права залога, возникающего в силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ), за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете. Применение норм части 2 статьи 174.1 ГК РФ разъяснено в пунктах 95 - 97 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Таким образом, разрешая спор, судебные инстанции не применили нормы материального права, подлежащие применению, не установили фактические обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения заявленных исковых требований, что в силу ч. 1 - ч. 3 ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 по делу в„– А36-2993/15 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------