АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2016 г. в„– Ф10-1873/2016

Дело в„– А83-2445/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Сорокиной И.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
Новиков Леонид Леонидович, с. Лозовое Симферопольского района Республики Крым не явились, извещены надлежащим образом
от ответчиков:
Общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", с. Амурское, Красногвардейского района республики Крым (ОГРН 1149102086836) представители - Байдаков М.В. (доверенность в„– 10/06-2016-1 от 10.06.2016 сроком на 1 год, Даниленко М.С. по доверенности в„– 10/06-2016-1 от 10.06.2016 сроком действия на 1 год
Общество с ограниченной ответственностью "Октябрьское", с. Восход, Красногвардейского района, республики Крым (ОГРН 1149102122729) не явился, извещен надлежащим образом
Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу в„– А83-2445/2015,

установил:

Новиков Леонид Леонидович (далее - Новиков Л.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (далее - ООО "Октябрьское"), обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (далее - ООО "Октябрьский коньячный завод"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю (далее - ИФНС России по г. Симферополю) о признании права собственности на долю, составляющую 95% уставного капитала ООО "Октябрьское"; обязать ООО "Октябрьское" внести изменения в сведения, содержащиеся в учредительных документах относительно участников общества, а также в едином государственном реестре юридических лиц о Новикове Л.Л., как об участнике общества с возникновением права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 95%; обязать ИФНС России по г. Симферополю внести изменения в ЕГРЮЛ об ООО "Октябрьское" относительно сведений об учредителях юридического лица, указать Новикова Л.Л. учредителем ООО "Октябрьское" с размером доли в уставном капитале 95%.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016, исковые требования удовлетворены частично. За Новиковым Л.Л. признано право собственности на долю, составляющую 95% уставного капитала ООО "Октябрьское". В остальной части иска отказано.
ООО "Октябрьский коньячный завод" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Новикова Л.Л. отказать.
В судебном заседании суда округа представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы и дополнительные пояснения к ней, просили суд кассационную жалобу удовлетворить.
От истца в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.
Представители истца, иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, дополнительные пояснения к ней, возражения на кассационную жалобу, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.12.14 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Октябрьское" внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя за основным государственным регистрационным номером 1149102122729, о чем 12.12.2014 выдано свидетельство серии 91 в„– 000012256.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2015 директором ООО "Октябрьское" является Дамадаев Д.Н., единственным учредителем общества: ООО "Октябрьский коньячный завод" с размером доли 100%.
Указанная доля приобретена ООО "Октябрьский коньячный завод" на основании договора купли-продажи корпоративных прав, заключенного с Новиковым Р.Л. (95% долей), Нечай К.Я. (5% долей) в рамках мирового соглашения по делу о банкротстве в„– 5002-12/869-2011, утвержденного определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 01.11.2011.
Обстоятельства отчуждения доли Новикова Л.Л. и исключения его из общества были установлены решением Хозяйственного суда Республики Крым от 16.12.2014 по делу в„– А83-324/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2015.
Так, судом было установлено, что согласно пункту 5.4 Устава ООО "Октябрьское", зарегистрированного на территории Республики Крым до дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя доли среди участников ООО "Октябрьское" были распределены согласно Учредительного Договора следующим образом: Новиков Л.Л. 95% доли; Александрина Л.М. 2,5% доли, Нечаева Е.Я. 2,5% доли.
Решением общего собрания участников общества, которое оформлено протоколом в„– 02 от 08.02.2010, Новиков Л.Л. исключен из состава ООО "Октябрьское" в связи со вступлением в законную силу определения Симферопольского районного суда от 30.10.2009 по делу в„– 2-4486/2009, которым утверждено мировое соглашение между гражданином Новиковым Р.Л. и истцом в части признания права собственности на долю в размере 19/20 от уставного капитала общества при размере уставного капитала 118 тыс. грн.
На основании вышеназванных документов 01.04.2010 произведена регистрационная запись под в„– 11271050007000130, которой внесены изменения в состав участников ООО "Октябрьское".
После внесения изменений в состав участников ООО "Октябрьский" Новиков Р.Л, стал владельцем 95% долей общества.
Впоследствии, на основании договора купли-продажи корпоративных прав, заключенного с Новиковым Р.Л. (95% долей), Нечай К.Я. (5% долей) в рамках мирового соглашения по делу о банкротстве в„– 5002-12/869-2011, утвержденного определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 01.11.2011, 100% доли ООО "Октябрьское" приобретено ООО "Октябрьский коньячный завод".
Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 16.12.2014 по делу в„– А83-324/2014, вступившим в законную силу 30.04.2015, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Октябрьское", оформленное протоколом в„– 02 от 08.02.2010, в части исключения из состава участников ООО "Октябрьское" Новикова Л.Л. и включения в состав участников ООО "Октябрьское" Новикова Р.Л.
Истец, утверждая, что воли на выход из состава участников ООО "Октябрьское" не изъявлял, принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 95% не отчуждал, обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями об установлении корпоративного контроля над ООО "Октябрьское" путем признания права собственности на 95% доли уставного капитала ООО "Октябрьское".
Удовлетворяя исковые требования в части признания права собственности на долю, составляющего 95% уставного капитала ООО "Октябрьское" и отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Ссылаясь на положения ст. 12 ГК РФ, предусматривающей такой способ защиты гражданских прав как признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права, суды указали, что в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе.
Согласно п. 17 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ в„– 14 от 08.02.1998), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело право ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю вправе требовать признания за ним права на данную долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данную долю добросовестного приобретателя при условии, что данная доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю.
Вышеназванные положения закона предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 в„– 972/11).
Исходя из положений действующего законодательства, а также установленных судами фактических обстоятельств дела, согласно которым на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции в учредительных документах ООО "Октябрьское" и в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали сведения о Новикове Л.Л. как участнике общества, суды пришли к правильному выводу о том, что требования Новикова Л.Л. в части признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Октябрьское" являются правомерными и подлежащими удовлетворению, поскольку материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А83-324/2014, установлено, что спорная доля уставного капитала была утрачена помимо воли лица, утратившего долю, в результате неправомерных действий третьих лиц. На момент заключения договора купли-продажи корпоративных прав Новиковым Р.Л. (95% долей), Нечай К.Я. (5% долей) и ООО "Октябрьский коньячный завод" в рамках мирового соглашения по делу о банкротстве в„– 5002-12/869-2011, Новиков Р.Л. не имел права собственности на 95% доли уставного капитала ООО "Октябрьское".
Обстоятельствам, связанным с законностью (незаконностью) принятых на общем собрании участников решений об исключении Новикова Л.Л. из состава участников ООО "Октябрьское" дана правовая оценка, отраженная в судебных актах по делу в„– А83-324/2014. Решение общего собрания участников ООО "Октябрьское", оформленное протоколом в„– 02 от 08.02.2010, в части исключения из состава участников ООО "Октябрьское" Новикова Л.Л. и включении в состав участников общества Новикова Р.Л. признано недействительным. При этом судебные инстанции по указанному делу пришли к выводу о признании определения суда от 30.10.2009 по делу в„– 2-4486/2009, на основании которого принято решение общего собрания участников ООО "Октябрьское", оформленное протоколом в„– 02 от 08.02.2010, не существующим.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А83-324/2014 установлен факт выбытия принадлежащей Новикову Л.Л. доли в размере 95% уставного капитала ООО "Октябрьское" помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц.
Обстоятельство того, что ответчик стал собственником доли на основании судебного акта об утверждении мирового соглашения, не изменяет указанного факта, в связи с чем не исключает применения приведенных положений п. 17 ст. 21 ФЗ в„– 14 от 08.02.1998.
Учитывая вышеизложенное суды пришли к правильному выводу о том, что корпоративные права Новикова Л.Л. подлежат защите путем признания за ним права собственности на долю, составляющую 95% уставного капитала ООО "Октябрьское", а также о том, что одновременно подлежит лишению права собственности на указанную долю ООО "Октябрьский коньячный завод", приобретенную на основании договора купли-продажи корпоративных прав, заключенного в рамках мирового соглашения по делу о банкротстве в„– 5002-12/869-2011.
При этом, суды верно отметили, что отсутствие отдельного требования истца к соответчику по делу - ООО "Октябрьский коньячный завод" о лишении (прекращении) его права собственности на спорную долю, не является основанием для отказа в иске, поскольку указанные последствия наступают в силу положений ФЗ в„– 14 от 08.02.1998 одновременно с признанием такого права за истцом, о чем суд может указать в принятом решении.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу в„– А83-2445/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------