АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2016 г. в„– Ф10-555/2016

Дело в„– А83-1285/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 03.03.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ООО "Атан-Крым" - представитель Ремянников Д.В. (доверенность от 26.01.2016)
от ГУП Республики Крым "Крымэнерго" - представитель Таранец А.В. (доверенность от 30.12.2015)
от Совета Министров Республики Крым - представитель Сергеева И.В. (доверенность от 09.11.2015)
от Министерства топлива и энергетики Республики Крым - представитель Стус К.В. (доверенность от 11.01.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ООО "Атан-Крым" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (судьи Евдокимов И.В., Тарасенко А.А., Мунтян О.И.) по делу в„– А83-1285/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Атан-Крым" (далее - истец; Республика Крым, г. Феодосия, ул. Галерейная, д. 22, ОГРН 1149102110343, ИНН 9108008996) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымэнерго" (далее - ответчик; Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская 74/6; ОГРН 1149102003423, ИНН 9102002878) о взыскании 3 801 580 руб. за предоставленное по договору займа от 11.06.2014 в„– 04/02 топливо.
В ходе рассмотрения спора, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: 1) определением суда от 04.06.2015 - Публичное акционерное общество "ДТЭК Крымэнерго" (Украина, г. Киев, ул. Льва Толстого, д. 57); 2) определением суда от 17.08.2015 - Совет Министров Республики Крым (Республика Крым, г. Симферополь, пр-т Кирова, д. 13), Министерство топлива и энергетики Республики Крым (Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, д. 1а; ОГРН 1149102017591).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2015 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ГУП Республики Крым "Крымэнерго", Совет Министров Республики Крым, Министерство топлива и энергетики Республики Крым обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда от 14.09.2015 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО "Атан-Крым" отказано.
Не соглашаясь с указанным судебным актом, ООО "Атан-Крым" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 14.09.2015, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что на основании распоряжений Совета Министров Республики Крым от 21.01.2015 в„– 6-р, от 20.02.2015 в„– 6-р, ГУП РК "Крымэнерго" является правопреемником ПАО "ДТЭК Крымэнерго" в отношении переданной кредиторской и дебиторской задолженности; уклонение от заключения договоров уступки права требования или перевода долга является злоупотреблением правом со стороны ответчика.
В судебном заседании представитель ООО "Атан-Крым" требования поддержал в полном объеме.
Представители ГУП Республики Крым "Крымэнерго", Совета Министров Республики Крым, Министерства топлива и энергетики Республики Крым в заседании суда кассационной инстанции возражали на доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.
Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие иных лиц, извещенных надлежаще.
В соответствии со ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по следующим мотивам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Атан-Крым" (займодавец) и филиалом "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" (заемщик) 11.06.2014 года был заключен договор займа в„– 04/02 (т. 1 л.д. 84 - 90).
Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что займодавец передает в собственность заемщику продукцию - топливо жидкостное и газ, масла смазочные (товар) в количестве и ассортименте, указанном в п. 1.2 договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такое же количество и ассортимент товара (предмет займа) в обусловленный настоящим договором срок.
В соответствии с п. 1.5 договора заем предоставляется на 30 календарных дней.
Согласно п. 2.6 договора в случае невозможности вернуть предмет займа (его части), заемщик имеет право вернуть его стоимость (денежное выражение предмета займа) в размере, предусмотренном п. 1.2 договора.
Как установлено судом первой инстанции часть предмета займа получателем оплачена. Получение топлива подтверждается накладными.
В связи с неисполнением обязательств по возврату займа в полном объеме, ООО "Атан-Крым" направило в адрес ГУП Республики Крым "Крымэнерго" как правопреемнику филиала "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" претензию (исх. от 12.03.2015 в„– 12/03) о наличии подтвержденной актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 задолженности и необходимости ее погашения (т. 1 л.д. 82 - 84).
В ответ на претензию ГУП Республики Крым "Крымэнерго" письмом (от 23.03.2015 исх. в„– 38/923) указало, что не является правопреемником филиала "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" и не имеет правовых оснований для погашения задолженности по договору займа (т. 1 л.д. 85).
ООО "Атан-Крым", ссылаясь на то, что ГУП Республики Крым "Крымэнерго" как правопреемник филиала "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" не исполнило в полном объеме обязательства по договору займа от 11.06.2014 в„– 04/02, обратилось в суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 6, 10, 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что ответчик - ГУП Республики Крым "Крымэнерго" является надлежащим, при этом наличие неисполненных обязательств подтверждено представленными в дело доказательствами.
Отменяя решение суда первой инстанции от 14.09.2015, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями главы 24 ГК РФ, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, пришел к выводу о том, что ГУП Республики Крым "Крымэнерго" в части спорных обязательств не является правопреемником ПАО "ДТЭК "Крымэнерго".
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно учтено, что правоотношения сторон по делу регулируются нормами материального права Российской Федерации, поскольку правоотношения между сторонами возникли после 21.03.2014 года, когда был ратифицирован Договор "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов" от 18.03.2014 и вступил в силу Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь" от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ, согласно положениям которого законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.
В соответствии со ст. 6 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 01.01.2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.
В силу частей 2 и 3 ст. 7 указанного Закона, до избрания органов государственной власти Республики Крым и города федерального значения Севастополя Государственный Совет Республики Крым и Совет министров Республики Крым, Законодательное Собрание города Севастополя вправе осуществлять собственное правовое регулирование, включая принятие законов и иных нормативных правовых актов, которые не могут противоречить Конституции Российской Федерации и федеральным законам.
Так, договор, на основании которого истец обратился с иском о взыскании с ГУП РК "Крымэнерго" задолженности, заключен между ООО "Атан-Крым" и ПАО "ДТЭК Крымэнерго" 11.06.2014.
Судами обеих инстанций установлено, что ГУП Республики Крым "Крымэнерго" создано в соответствии с постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.04.2014 в„– 2006-6/14 и осуществляло свою деятельность с указанного периода. Распоряжением Совета министров Республики Крым от 30.04.2014 в„– 371-р органом управления ГУП РК "Крымэнерго" было определено Министерство топлива и энергетики Республики Крым (т. 2 л.д. 6 - 8).
В соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.01.2015 в„– 416-1/15 "О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 в„– 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым" движимое и недвижимое имущество Публичного акционерного общества ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете, учитывается как собственность Республики Крым.
Приказом Министерства топлива и энергетики Республики Крым от 21.01.2015 в„– 1, во исполнение распоряжения Совета Министров Республики Крым от 21.01.2014 в„– 7-р в филиал "ДТЭК Крымэнерго" публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", назначена временная администрация по управлению филиалом.
Согласно распоряжению Совета министров Республики Крым от 21.01.2015 в„– 6-р "О закреплении имущества за Государственным унитарным предприятием Республики Крым "Крымэнерго" было закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" (код ЕГРПОУ 00013471), расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете (т. 2 л.д. 4).
Распоряжением Совета министров Республики Крым от 20.02.2015 в„– 119-р "О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 21 января 2015 года в„– 6-р" указанное распоряжение от 21.01.2015 года в„– 6-р было дополнено пунктом 1.1 следующего содержания: "1.1. Определить, что Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго" (далее - ГУП РК "Крымэнерго") в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации: принимает дебиторскую задолженность Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", связанную с энергоснабжением потребителей, по действующим договорам и сопутствующим услугам по состоянию на 01.02.2015 года; принимает кредиторскую задолженность Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" по авансовым платежам потребителей за активную и реактивную электроэнергию, по техническим присоединениям к электросетям и сопутствующим услугам, за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги по состоянию на 01.02.2015 года субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым; принимает обязательства по оплате оказанных услуг по договору охраны объектов Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" за февраль 2015 года; получает бюджетные денежные средства, направленные на погашение дебиторской задолженности за начисленный объем поставленной электроэнергии льготным категориям населения по состоянию на 01.02.2015 года, предоставляет меры социальной поддержки согласно спискам, сформированным органами труда и социальной защиты населения Республики Крым с 01.01.2015 года; обеспечивает заключение договоров энергоснабжения потребителей (физических и юридических лиц) с учетом обязательств, предусмотренного договорами, заключенными с Публичным акционерным обществом "ДТЭК Крымэнерго"; обеспечивает перечисление на счет ГУП РК "Крымэнерго" денежных средств, находящихся на банковских счетах Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", открытых в банках, осуществляющих свою деятельность на территории Республики Крым (т. 2 л.д. 27 - 28).
Проанализировав приведенные выше положения, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что принятие дебиторской задолженности ПАО "ДТЭК Крымэнерго" предприятием - ГУП Республики Крым "Крымэнерго" осуществляется в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, т.е. перемена лиц в обязательстве осуществляется на основании заключения соответствующего договора - уступки права требования либо перевода долга в силу положений главы 24 ГК РФ.
Так, прием предприятием кредиторской задолженности другого предприятия осуществляется путем заключения договора перевода долга в порядке, предусмотренном ст. ст. 391 - 392 ГК РФ.
Согласно статье 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть им произведен по соглашению между первоначальным и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым собственником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.10.2013 в„– 3914/13 установлено, что по общему правилу, закрепленному в ст. 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом, кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель включения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.
Как установлено судом апелляционной инстанции ПАО "ДТЭК Крымэнерго" не ликвидировано и действует в соответствии с уставными документами (ПАО "ДТЭК Крымэнерго" в г. Киев, филиал "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" - в г. Симферополь Республики Крым).
Лицами, участвующими в настоящем деле, не оспаривается тот факт, что договоры уступки права (требования), перевода долга по договору займа от 11.06.2014 не заключались, доказательства обратного не представлены.
При этом, вынесенные постановления Государственного Совета Республики Крым, распоряжения Совета Министров Республики Крым, в т.ч. от 20.02.2015 в„– 119-р, сами по себе не являются подтверждением универсального правопреемства.
Учитывая вышеизложенное, ГУП Республики Крым "Крымэнерго" - не является правопреемником действующего юридического лица - ПАО "ДТЭК Крымэнерго", т.к. истцом не доказано надлежащим образом наличие спорных правоотношений с ответчиком по договору, либо факта правопреемства ответчика на указанную задолженность ПАО "ДТЭК Крымэнерго".
Аналогичный правовой подход содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2015 в„– 310-ЭС15-16249 (дело в„– А83-4126/2014).
Довод кассационной жалобы о нарушении требований ч. 3 ст. 260, ч. 2, ч. 3 ст. 261 АПК РФ, выразившееся в ненаправлении ответчиком и третьими лицами копий апелляционных жалоб, и определения суда апелляционной инстанции в адрес ПАО "ДТЭК Крымэнерго", подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела, кроме того, ПАО "ДТЭК Крымэнерго" кассационная жалоба со ссылкой на допущенные нарушения не подавалась.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки доказательств не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Атан-Крым" и отмены обжалуемого судебного акта.
В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу в„– А83-1285/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------