АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. в„– Ф10-580/2016

Дело в„– А23-179/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Стоцкий П.В. - представитель ООО НПП "Нива", доверенность от 04.01.2016;
от иных участвующих в деле лиц: Клюев А.Г. - представитель ЗАО "Детчинский завод" в лице внешнего управляющего Кондрашкина А.Б., доверенность в„– 45-15 от 20.10.2015;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Научно-производственного предприятия "Нива" на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу в„– А23-179/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Детчинский завод" (далее - должник, ЗАО "Детчинский завод") введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кондрашкин А.Б.
Индивидуальный предприниматель Логинов Валерий Владимирович (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Калужской области к ЗАО "Детчинский завод" с заявлением об установлении его требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 47 415 000 руб.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2015 требование ИП Логинова В.В. в сумме 47 415 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Детчинский завод".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) определение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Нива" (далее - ООО НПП "Нива") обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление судов отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.
В обоснование жалобы, заявитель ссылается на злоупотребление правом, поскольку Логинов В.В. являлся генеральным директором ЗАО "Детчинский завод" в период с 2002 по 2005 годы, а впоследствии - председателем совета директоров должника. Заявитель указывает на фиктивность сделки, полагает, что договор был фактически заключен в январе 2015 года.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО НПП "Нива" поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что считает сделку совершенной при злоупотреблении правом, находит обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит суд их отменить.
Представитель ЗАО "Детчинский завод" возражал на доводы кассационной жалобы, считает обжалуемые определение суда области и апелляционное постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ЗАО "Детчинский завод" 12.09.2007 был зарегистрирован товарный знак в„– 333941 в отношении товаров (работ, услуг) 16, 32, 33, 35, 39 классов МКТУ.
ЗАО "Детчинский завод" (правообладатель) 18.08.2008 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товарных знаков и/или услуг. Новым правообладателем зарегистрирован Мемфис Инвестментсв Лимитед.
Мемфис Инвестментсв Лимитед (правообладатель) 13.12.2011 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товарных знаков и/или услуг. Новым правообладателем зарегистрирован Логинов Валерий Владимирович.
Между Логиновым В.В. и ЗАО "Детчинский завод" 13.12.2011 зарегистрирован лицензионный договор на право пользования товарным знаком в„– 333941 в отношении товаров (работ, услуг) 16, 32, 33, 35, 39 классов МКТУ.
Пунктом 2.6 лицензионного договора от 08.06.2011 установлено, что лицензиар обязан консультировать лицензиата по вопросам, связанным с изготовлением товаров по рецептурам лицензиара.
В силу пункта 6.2 за предоставление прав, предусмотренных настоящим договором, лицензиат выплачивает лицензиару лицензионное вознаграждение в размере 0,92 рубля за единицу произведенной лицензиатом продукции, маркированной товарным знаком в„– 333941.
Согласно справке ЗАО "Детчинский завод" в„– 252 от 16.11.2015 за период действия лицензионного договора от 08.06.2011 (с 01.01.2012 по 31.12.2014) ЗАО "Детчинский завод" выплатил ИП Логинову В.В. лицензионное вознаграждение в размере 37 867 000 руб.
Между ЗАО "Детчинский завод" и ИП Логинов В.В. 14.05.2014 заключен договор об отчуждении прав на товарный знак в„– 333941 в отношении товаров (работ, услуг) 16, 32, 33, 35, 39 классов МКТУ.
Пунктом 4.1 договора установлено, что ЗАО "Детчинский завод" выплачивает ИП Логинову В.В. вознаграждение в размере 50 000 000 руб. Оплата производится путем перечисления на расчетный счет ИП Логинова В.В. не позднее 60 календарных дней с даты регистрации настоящего договора, зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 23.01.2015 за в„– РД0165736, о чем свидетельствует письмо ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности" от 06.10.2015 в„– 41-4417-12.
Платежными поручениями в„– 538 от 19.03.2015, в„– 312 от 23.03.2015, в„– 594 от 27.03.2015, в„– 617 от 03.04.2015, в„– 416 от 07.04.2015, в„– 655 от 08.04.2015 на счет ИП Логинова В.В. перечислена оплата по договору об отчуждении прав на товарный знак в„– 333941 в размере 2 585 000 руб.
ИП Логинов В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "Детчинский завод" в размере 47 415 000 руб. невыплаченного вознаграждения.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об удовлетворении требований заявителя, при этом исходили из следующего.
В соответствии со ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд должнику или временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии с п. 1 ст. 1477 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) на товарный знак, то есть на обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством.
Согласно п. 1 ст. 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со ст. 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак). Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.
В соответствии с п. 1 ст. 1488 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона - правообладатель передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне - приобретателю исключительного права.
В п. 1 ст. 1491 ГК РФ указано, что исключительное право на товарный знак действует в течение десяти лет с даты подачи заявки на государственную регистрацию товарного знака в федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности либо в случае регистрации товарного знака по выделенной заявке с даты подачи первоначальной заявки.
Согласно ст. 1490 ГК РФ отчуждение исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования подлежат государственной регистрации в порядке, установленном ст. 1232 ГК РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 1232 названного Кодекса в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с этим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.
Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 50 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 5, Пленума ВАС РФ в„– 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со ст. ст. 1232, 1369, 1490 ГК РФ договор об отчуждении патента, лицензионный договор и другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на изобретение, полезную модель или промышленный образец, а также договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор и другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, подлежат государственной регистрации в Роспатенте и без указанной регистрации считаются недействительными.
Как установлено судом апелляционной инстанции договор от 14.05.2014 об отчуждении права на товарный знак по свидетельству в„– 333941 в отношении товаров (работ, услуг) 16, 32, 33, 35, 39 классов МКТУ, поступил на регистрацию в Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральный институт промышленной собственности" 30.05.2014 и был зарегистрирован 23.01.2015 за в„– РД0165736.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор от 14.05.2014 об отчуждении права на товарный знак по свидетельству в„– 333941 нельзя признать недействительным.
В суде апелляционной инстанции ООО НПП "Нива" было заявлено ходатайство о проведении технической экспертизы в связи с заявлением о фальсификации договора от 14.05.2014, поскольку, по мнению заявителя, данный договор был изготовлен не в дату, указанную в договоре, а позднее - в 2015 году. Таким образом, фальсификация заявлена по давности изготовления договора.
По мнению суда округа, руководствуясь абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор от 14.05.2014 об отчуждении права на товарный знак по свидетельству в„– 333941 подписан сторонами 14.05.2014, в связи с чем обоснованно отказал в назначении технической экспертизы.
Для проверки достоверности заявления о фальсификации договора от 14.05.2014 об отчуждении права на товарный знак по свидетельству в„– 333941 судом апелляционной инстанции в адрес ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности" направлен запрос относительно даты регистрации заявления ЗАО "Детчинский завод" об отчуждении исключительного права на товарный знак в„– 333941.
Письмом ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности" от 06.10.2015 в„– 41-4417-12 сообщило о том, что договор от 14.05.2014 об отчуждении права на товарный знак по свидетельству в„– 333941 поступил на регистрацию 30.05.2014 и зарегистрирован 23.01.2015 за в„– РД0165736. При этом ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности" представлена поступившая на регистрацию копия договора от 14.05.2014 и заявление от 30.05.2014.
Стороны в судебном заседании подтвердили факт идентичности договора, представленного Логиновым В.В., и ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности".
Довод ООО НПП "Нива" относительно того, что Логинов В.В. являлся генеральным директором ЗАО "Детчинский завод" в период с 2002 по 2005 годы, а впоследствии - председателем совета директоров должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный.
В ходе судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 3 по Калужской области о предоставлении сведений относительно того, в какие периоды времени Логинов Валерий Владимирович являлся директором (единоличным исполнительным органом) закрытого акционерного общества "Детчинский завод".
Суду представлен ответ налогового органа 23.10.2015, из которого следует, что Логинов В.В. являлся директором ЗАО "Детчинский завод" с 16.08.2002 по 24.05.2004.
При этом, как указано выше спорный договор был заключен 14.05.2014, а товарный знак зарегистрирован 18.08.2008.
Кроме того, в материалы дела представлены протоколы заседания совета директоров ЗАО "Детчинский завод" и выписки из протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Детчинский завод", из которых усматривается, что ИП Логинов В.В. занимал должность председателя совета директоров ЗАО "Детчинский завод" и не занимал должность единоличного исполнительного органа за период с 2008 по 2015 годы.
Из представленных уставов ЗАО "Детчинский завод" усматривается, что совет директоров избирается общим собранием акционеров, при этом в компетенцию совета директоров не входит принятие решений о заключении гражданско-правовых сделок. Кроме того, согласно отчету об объемах производства по данным АСИиУ за период с 01.01.2012 по 30.04.2014 было выпущено 45 094 655 единиц продукции, при этом вознаграждение за период действия лицензионного договора от 08.06.2011 (с 01.01.2012 по 31.12.2014) было выплачено ИП Логинову В.В. в размере 37 867 000 руб.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что выкуп товарного знака был экономически обоснованным.
Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, из смысла ст. 10 ГК РФ следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ИП Логиновым В.В. правами в соответствии со ст. 10 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили требования ИП Логинова В.В. в реестр требований кредиторов ЗАО "Детчинский завод" в размере 47 415 000 руб. невыплаченного вознаграждения по договору от 14.05.2014 об отчуждении права на товарный знак по свидетельству в„– 333941.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были заявлены ООО НПП "Нива" в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, где получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Однако, их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами обеих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу в„– А23-179/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------