АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2016 г. в„– Ф10-333/2016

Дело в„– А14-3826/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 04.04.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Солодовой Л.В.
Судей Сорокиной И.В., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца:
Бобков Михаил Александрович Погореловой Н.В. - представитель (дов.36 АВ 1054043 от 17.08.2013)
от ответчиков:
ООО "СТЭЛС" Гулевич С.В. - представитель (дов. б/н от 25.03.2016)
ООО Торговая компания "Гранум и К" не явился, извещен надлежаще
от третьего лица:
Минаков Сергей Леонидович не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу в„– А14-3826/2015

установил:

Бобков Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" и обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Гранум и К" о признании недействительным договора поставки от 01.08.2012, заключенного между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К" (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Минаков Сергей Леонидович.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 г, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, считая их необоснованными, конкурсный управляющий ООО "СТЭЛС" обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение.
В соответствии со ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяя судебные акты, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, в связи с чем судебная коллегия, в данном случае не рассматривает законность вынесенных судебных актов в части оспаривания сделки по ст. 170 ГК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений в обжалуемой части, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 25.11.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице ООО "СТЭЛС", за основным государственным регистрационным номером 1053600509159.
По состоянию на 01.08.2012, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.04.2015, единственным участником ООО "СТЭЛС" являлся Минаков С.Л., директором данного общества - Бобков М.А.
Из товарной накладной в„– 7 от 01.08.2012 следует, что ООО "СТЭЛС" (продавец) по договору поставки от 01.08.2012 г. был передан товар ООО ТК "Гранум и К" (покупатель) на общую сумму 10 695 520 руб.
Данная товарная накладная от имени ООО "СТЭЛС" подписана Минаковым С.Л., как его директором.
01.08.2012 между ООО "СТЭЛС" в лице директора Минакова С.Л. и ООО ТК "Гранум и К" было заключено соглашение, согласно которому в связи с отсутствием на складе ООО "СТЭЛС" поименованного в товарной накладной в„– 7 от 01.08.2012 товара, так как товар не поступил в адрес ООО "СТЭЛС" от ООО Торговый дом "Удачный год" по договору купли-продажи от 02.04.2012 и ввиду его отсутствия до настоящего времени, отсутствием в приходе баланса ООО "СТЭЛС" наименований товаров с пункта 1 по пункт 51 накладной в„– 7 включительно, стороны договорились считать указанную товарную накладную аннулированной с даты ее составления, то есть с 01.08.2012, а договор поставки от 01.08.2012 на общую сумму 10 695 500 руб. стороны считают расторгнутым.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 по делу в„– А14-4060/2013 ООО "СТЭЛС" признано несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на то, что Минаков С.Л. не имел полномочий на подписание договора поставки от 01.08.2012 с ООО ТК "Гранум и К", а также считая указанный договор мнимой сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что дав оценку обстоятельствам дела и руководствуясь нормами ст. ст. 166, 167, 168 (в редакции действующей на момент возникновения спорных отношений), ст. 506 ГК РФ, а также положениями Федерального закона в„– 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Так, в соответствии с п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В данном случае, представленная суду товарная накладная в„– 7 от 01.08.2012, подписана от имени ООО "СТЭЛС" Минаковым С.Л., как его директором.
При этом, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 (дело в„– А14-14048/2013) следует, что единственным участником ООО "СТЭЛС" и его директором по состоянию на 19.08.2011 являлся Бобков М.А., владевший долей в уставном капитале данного общества в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.01.2014.
При рассмотрении вышеуказанного дела, суду было представлено ряд документов и сведений, представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области из которых следовало, что имеется решение единственного участника ООО "СТЭЛС" о принятии в состав участников ООО "СТЭЛС" Минакова С.Л. на основании поступившего от него заявления о принятии в состав участников общества.
Кроме того, в МИФНС в„– 12 был представлен протокол общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011, согласно которому было принято решение об утверждении доли Минакова С.Л. в ООО "СТЭЛС" в размере 9,09% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 000 руб., в связи с чем уставный капитал ООО "СТЭЛС" увеличился до 11 000 руб., при этом Бобкову М.А. принадлежит доля в размере 90,91% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Минакову С.Л. принадлежит доля в размере 9,09% уставного капитала ООО "СТЭЛС", номинальной стоимостью 1 000 руб.
В дальнейшем, в налоговую инспекцию было представлено заявление Бобкова М.А. от 05.09.2011 о выходе из состава участников общества и передаче обществу принадлежащей ему доли в размере 90,91%, а также представлено решение от 05.09.2011 их которого следует, что единственным участником общества стал Минаков С.Л.
Из выписки из ЕГРЮЛ в„– 36989 от 28.11.2013 следует, что по состоянию на 28.11.2013 единственным участником ООО "СТЭЛС" является Минаков С.Л., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 руб.
Однако, в рамках дела в„– А14-14048/2013 Федеральным бюджетным учреждением Воронежский региональный центр судебной экспертизы, была проведена экспертиза, согласно заключению которой в„– 1949/4-3 от 18.03.2014 установлено, что подписи от имени Бобкова М.А., расположенные: после слов: "Единственный участник ООО "СТЭЛС" в решении единственного участника ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011; после слов: "Председатель собрания" в протоколе заседания общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011; на строке "Бобков М.А." в заявлении от имени Бобкова М.А. о выходе из состава участников ООО "СТЭЛС" от 05.09.2011; ниже слова "ПРИНЯЛ": "на строке "_/Бобков М.А./" в акте приема-передачи имущества в оплату доли в уставном капитале ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011; после слов: "Директор ООО "СТЭЛС" в заявлении от имени Минакова С.Л. о принятии в ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011, - выполнены не самим Бобковым М.А., а другим лицом. Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то его подлинным подписям.
На основании исследования доказательств и с учетом данной экспертизы, решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу в„– А14-14048/2013 было признано право собственности Бобкова М.А. на 100% долю в уставном капитале ООО "СТЭЛС" с одновременным прекращением права Минакова С.Л. на указанную долю, а также признаны недействительными решение единственного участника ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011 и решение общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011.
Кроме того, Арбитражным судом Воронежской области 22.07.2014 было принято решение по делу в„– А14-10355/2013, которым признано незаконным, не соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение МИФНС России в„– 12 по Воронежской области от 02.09.2011 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "СТЭЛС", и о внесении в ЕГРЮЛ записи за ОГРН 2113668837115. На МИФНС России в„– 12 по Воронежской области судом была возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Бобкова М.А. в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Все вышеуказанные обстоятельства, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
Кроме того, из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТЭЛС" следует, что по сведениям ЕГРЮЛ директором общества по состоянию на 01.08.2012 являлся Бобков М.А.
Таким образом, как правомерно указано судебными инстанциями, суду не представлено доказательств назначения Минакова С.Л. на момент заключения оспариваемой сделки на должность директора ООО "СТЭЛС" в установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, в связи с чем сделан обоснованный вывод, что договор поставки от 01.08.2012 между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К" заключен от имени ООО "СТЭЛС" неуполномоченным лицом - Минаковым С.Л.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка, в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Доказательства последующего одобрения указанной сделки в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.
Довод кассационной жалобы о том, что указанная сделка действительна, поскольку она одобрена конкурсным управляющим является несостоятельным, так как такое одобрение не соответствует действующему законодательству. В силу ст. 129 Федерального закона в„– 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему не предоставлено право на одобрение сделок, совершенных должником до введения в отношении него конкурсного производства.
При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не была одобрена в установленном законом порядке.
На основании изложенного, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу в„– А14-3826/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------