АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 августа 2016 г. в„– Ф10-158/2015

Дело в„– А14-19724/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 15.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. Попова А.А. - представитель по доверенности от 05.08.2016
от УФНС России по Воронежской области Корнюшина Ю.И. - представитель по доверенности в„– 10-08/16889 от 05.08.2016
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (судьи: Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) по делу в„– А14-19724/2012,

установил:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) 07.12.2015 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)" ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с жалобой на ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим Воробьевым А.Ю. возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по реализации доли в уставном капитале ООО "Адалин".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 в удовлетворении жалобы уполномоченного органа было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 отменено, жалоба Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Воронежской области удовлетворена.
Признаны незаконными действия арбитражного управляющего Воробьева Андрея Юрьевича по реализации доли в уставном капитале ООО "Адалин" при исполнении им обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ".
В кассационной жалобе арбитражный управляющий Воробьев А.Ю., ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Выражая несогласие с судебным актом, конкурсный управляющий ссылается на то, что поскольку обеспечительные меры по запрету проведения торгов были отменены, он в силу Закона о банкротстве не вправе был приостановить продажу имущества должника; ни собрание кредиторов, ни отдельные кредиторы, в том числе уполномоченный орган, не выразили своего несогласия с осуществляемыми конкурсным управляющим действиями по реализации принадлежащей должнику доли в другом обществе.
По мнению заявителя, суд вышел за пределы своих полномочий, рассмотрев требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
В судебном заседании представитель арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. Попова А.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель уполномоченного органа Корнюшина Ю.И. возражала против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав представителей управляющего и ФНС России, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия находит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Ликеро-водочный завод "ВИСАНТ" (далее - ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ", заявитель, должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2013 в отношении ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2013 по делу в„– А14-19724/2012 ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Воробьев А.Ю.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2015 Воробьев А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ".
Определением арбитражного суда от 29.06.2015 конкурсным управляющим ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" назначен Рябцев В.И.
Судом установлено, что 24.10.2012 между ОАО ЛВЗ "ВИСАНТ" и Агаевым Садыг Оглы был заключен договор об учреждении ООО "Адалин" с уставным капиталом 300 029 620 руб.
ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" в качестве вклада в уставный капитал передало создаваемому ООО "Адалин" исключительные права на товарные знаки и патенты в количестве 70 шт. рыночной стоимостью 300 028 620 руб.
Указанная сделка была оформлена актом приема-передачи имущества от 24.10.2012 и не предусматривала встречного исполнения в виде оплаты денежных средств. Встречным исполнением являлось получение в собственность 99,99% доли в уставном капитале ООО "Адалин".
Согласно отчету об оценке в„– 1806 от 02.10.2012 рыночная стоимость переданных по акту от 24.10.2012 исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы составила 300 000 000 руб.
Рыночная стоимость 99,99% доля участия ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" в уставном капитале ООО "Адалин" по состоянию на 20.02.2014 составила 4 022 188 руб.
В результате совершения оспариваемой сделки фактически была прекращена основная хозяйственная деятельность ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ".
Оспариваемая сделка была совершена 24.10.2012, а 20.12.2012 ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
24.12.2014 доля должника в уставном капитале ООО "Адалин" была реализована с торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ", обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" за 4 022 188 руб.
Уполномоченным органом была оспорена сделка ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по передаче в уставный капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.10.2012.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 по делу в„– А14-19724/2012 в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительной данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу исключительных прав на 70 товарных знаков и патентов на промышленные образцы, было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделки ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по передаче в уставный капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы, оформленной актом приема-передачи имущества от 24.10.2012, было отменено, сделка ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по передаче в уставный капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.10.2012, была признана недействительной. В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 оставлено без изменения.
Ссылаясь на то, что в результате проведения конкурсным управляющим торгов утрачено имущество должника, возвратить которое в конкурсную массу не представляется возможным, что повлекло вред имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой.
Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции исходил из того, отмена определением суда от 05.11.2014 обеспечительных мер по запрету проведения торгов по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО "Адалин" давала арбитражному управляющему право на возобновление торгов и проведение реализации имущества.
Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами.
Исследовав обстоятельства дела, оценив имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признал, что действия по реализации доли в уставном капитале ООО "Адалин" были совершены конкурсным управляющим Воробьевым А.Ю. вопреки требованиям пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и повлекли нарушение прав и законных интересов кредиторов, в том числе, уполномоченного органа.
Суд кассационной инстанции считает вывод суда апелляционной инстанции обоснованным.
Согласно статье 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
При рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания действий (бездействия) неправомерными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Таким образом, лицо, обратившееся с жалобой, должно доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям законодательства, добросовестности и разумности.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Как установлено судами, 18.11.2013 конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, в результате чего выявлено имущество, в том числе: нежилое здание лит. 1А, 2А, 3А, 4А, 5А, 1а, 2а, нежилое здание лит. 6А, нежилое здание лит. 7А, доля в уставном капитале ООО "Адалин", дебиторская задолженность.
20.02.2014 проведена оценка имущества должника, согласно которой его стоимость составила 14 882 877 руб., в том числе: 4 022 188 - цена 99,99% доли в уставном капитале ООО "Адалин", 9 732 000 руб. - цена объектов недвижимости, 1 128 689 руб. - дебиторская задолженность.
Собранием кредиторов от 28.02.2014 было принято решение об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника.
Федеральная налоговая служба 14.03.2014 обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.02.2014, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета конкурсному управляющему проводить торги по реализации трех складов и 99,9997% доли в уставном капитале ООО "Адалин".
Определением первой инстанции от 17.03.2014 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по реализации трех складов и 99,9997% доли в уставном капитале ООО "Адалин".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.02.2014 об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника было отказано.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2014 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" Воробьева А.Ю. об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 17.03.2014 по делу в„– А14-19724/2012.
В связи с отменой обеспечительных мер конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" было опубликовано объявление о возобновлении торгов по продаже имущества должника.
В соответствии с протоколом 7692-ОАОФ/1 от 15.12.2014 об определении участников для участия в торгах допущены все участники, подавшие заявку на участие в торгах. Победителем торгов признано ООО "Перспектива".
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, на момент проведения мероприятий по реализации доли в уставном капитале ООО "Адалин" в производстве Арбитражного суда Воронежской области находилось заявление уполномоченного органа о признании акта приема-передачи исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 недействительным и применении последствий его недействительности.
Оспариваемая сделка непосредственно затрагивала имущественные права и интересы кредиторов ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ", поскольку в случае признания ее недействительной в конкурсную массу должника могло возвратиться имущество стоимостью порядка 300 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом.
В силу статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Как установил суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" Воробьев А.Ю., выставляя на торги долю в уставном капитале ООО "Адалин", располагал сведениями об обращении ФНС России в суд с заявлением об оспаривании сделки по передаче должником ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы.
Оценив действия конкурсного управляющего Воробьева А.Ю. с позиций статьи 10 ГК РФ, пункта 4 статьи 20.3 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" Воробьев А.Ю., зная о наличии вышеназванного судебного спора, который мог повлиять на размер и формирование конкурсной массы должника, действуя добросовестно и разумно, не должен был возобновлять торги по продаже доли в уставном капитале ООО "Адалин" до рассмотрения по существу имеющегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области спора в рамках настоящего дела в„– А14-19724/2012 о признании сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО "Адалин" недействительной.
С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу, что в результате действий конкурсного управляющего были нарушены права и законные интересы кредиторов, в том числе, уполномоченного органа на наиболее полное удовлетворение своих требований в деле о банкротстве, в связи с чем признал ненадлежащими действия арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. по реализации доли в уставном капитале ООО "Адалин" при исполнении им обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ".
Судом учтен и тот факт, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2015 было признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" Воробьева А.Ю., выразившиеся в непринятии мер по оспариванию ряда сделок должника, в том числе сделки по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012. Этим же определением Воробьев А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ".
Судебная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам права.
Оснований для переоценки выводов суда в силу положений статей 286, 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции не имеется.
Ссылка кассатора на обязанность управляющего по окончании инвентаризации и оценки имущества должника приступить к его реализации, в данном конкретном случае не может быть принята во внимание, поскольку кроме обязанности конкурсного управляющего по реализации имущества, он должен еще действовать добросовестно в интересах должника и кредиторов.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод кассатора о том, что, делая вывод о том, что ненадлежащее исполнение Воробьевым А.Ю. обязанностей конкурсного управляющего повлекло причинение убытков конкурсным кредиторам и уполномоченному органу, суд вышел за пределы требований.
Как следует из жалобы ФНС России на неправомерные действия конкурсного управляющего в качестве оснований жалобы, уполномоченный орган ссылался на то, что ненадлежащее исполнение Воробьевым А.Ю. возложенных на него обязанностей повлекло нарушение законных интересов и причинение убытков конкурсным кредиторам и уполномоченному органу.
Таким образом, суд не вышел за предмет рассмотрения жалобы.
Иных убедительных доводов, свидетельствующих о незаконности оспариваемого постановления, кассационная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции допущено не было.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу в„– А14-19724/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------