АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. в„– Ф10-2960/2016

Дело в„– А14-6214/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 16.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей Л.В.Леоновой, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" г. Воронеж (ОГРН 1053600167994, ИНН 3664063934) не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Русское поле" Семеновой Л.Ю., доверенность от 25.01.2016 в„– 1
от третьего лица:
открытое акционерное общество "Росагролизинг" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по делу в„– А14-6214/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (далее - ООО "ВСМ-Лизинг", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русское поле" (далее - ООО "Русское поле", ответчик) о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 1 569 038 руб. за период с 18.03.2013 по 18.06.2014, пени в сумме 192 081 руб. 36 коп. за период с 29.05.2011 по 14.08.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 37 535 руб. 05 коп. за период с 15.08.2013 по 29.05.2014 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 решение суда первой инстанции от 10.02.2015 отменено в части. В удовлетворении исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг" к ООО "Русское поле" о взыскании 1 441 271 руб. задолженности, 133 799 руб. 07 коп. пени, 37 535 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами - отказано. С ООО "ВСМ-Лизинг" взыскано в доход федерального бюджета 24 370 руб. госпошлины, с ООО "Русское поле" взыскано в доход федерального бюджета 4617 руб. госпошлины, с ООО "ВСМ-Лизинг" в пользу ООО "Русское поле" взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Ссылаясь на неправильное применение норм материального права к фактическим правоотношениям сторон, ООО "ВСМ-Лизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Истец и третье лицо, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В судебном заседании представитель ООО "Русское поле" возражал против доводов кассационной жалобы, считая их необоснованными, обжалуемый судебный акт законным, обоснованным и не подлежащим отмене по основаниям, изложенным в письменных пояснениях. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, что между ООО "ВСМ-Лизинг" (сублизингодатель) и ООО "Русское поле" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 01.04.2009 в„– 07-СЛ/09, по условиям которого истец передал ответчику в сублизинг трактор "Кировец" К-744 Р2, указанный в спецификации (приложение в„– 1 к договору), сроком на 60 месяцев (акт приема-передачи трактора сублизингополучателю от 18.06.2009).
Указанное имущество получено сублизингодателем в лизинг на основании договора лизинга от 01.04.2009 в„– 2009/АКМ-6970, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" (пункт 1.1. договора; акт приема-передачи трактора лизингополучателю от 18.06.2009).
Общая сумма сублизинговых платежей составляет 6 632 174 руб. и распределяется по периодам в соответствии с графиком платежей (приложения в„– 2, 3, дополнительное соглашение от 18.06.2009).
За нарушение сроков оплаты пунктом 8.2. договора сублизинга предусмотрена ответственность в виде взыскания пени в размере 0,1% от суммы неплатежа за каждый день просрочки.
Между ООО "Русское поле" и ОАО "Росагролизинг" 01.04.2009 заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Русское поле" обязуется перед ОАО "Росагролизинг" отвечать за исполнение ООО "ВСМ-Лизинг" своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) 2009/АКМ-6970 от 01.04.2009 г., а также за уплату процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО "ВСМ-Лизинг". ООО "Русское поле" отвечает перед ОАО "Росагролизинг"в объеме 5 837 356 руб.
ОАО "Росагролизинг" 09.08.2013 письмом в„– 06/12340 уведомило ООО "ВСМ-Лизинг" об одностороннем отказе (расторжении) с 15.08.2013 договора финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 в„– 2009/АКМ-6970 на основании п. 6.2.1 договора лизинга.
Таким образом, договор лизинга в„– 2009/АКМ-6970 от 01.04.2009 прекратил свое действие с 15.08.2013.
Уведомлениями от 20.08.2013 ООО "ВСМ-Лизинг" сообщило ООО "Русское поле" о прекращении договора сублизинга в„– 07-СЛ/09 от 01.04.2009, в связи с расторжением договора лизинга в„– 2009/АКМ-6970 от 01.04.2009.
Истец письмом от 20.08.2013 уведомил ответчика о прекращении договора с 20.08.2013.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу в„– А14-1161/2013 ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим назначен Волгин В.А.
ОАО "Росагролизинг" обратилось с заявлением о включении требований о взыскании лизинговых платежей и пени в реестр требований кредиторов.
Ссылаясь на то, что техника ему не возвращена, а сублизинговые платежи ответчиком не уплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что сублизинговые платежи по указанным договорам ответчиком не оплачивались, на момент рассмотрения спора техника истцу или третьему лицу не возвращена и ответчик продолжает ее использовать.
Отменяя указанное решение в части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 307, 309, 310, 665, 625 ГК РФ, ст. 8, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" правомерно указал, что финансовая аренда (лизинг) относится к отдельным видам договора аренды и на договоры лизинга распространяются нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений, если иное не установлено положениями гражданского законодательства о финансовой аренде.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором.
В силу ст. 622 ГК РФ и п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Пунктом 4.1.18 договора сублизинга предусмотрена обязанность сублизингополучателя по окончании срока сублизинга выкупить предмет сублизинга либо вернуть предмет сублизинга сублизингодателю в соответствии с условиями настоящего договора.
В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами, в связи с чем предусмотренные п. п. 4, 5 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" требования об обязанности лизингополучателя (при прекращении договора лизинга) вносить лизинговые платежи за весь период фактического пользования предметом лизинга, распространяются на сублизингополучателя в пределах фактического владения им предметом лизинга до его возврата сублизингодателю (лизингодателю).
Если при прекращении договора финансовой аренды (лизинга) сублизингополучатель воспользовался правом, предоставленным ему п. 1 ст. 618 ГК РФ по заключению с лизингодателем договора лизинга на имущество, находившееся в его пользовании по договору лизинга, на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора лизинга, обязательство сублизингополучателя по уплате сублизингодателю лизинговых платежей прекращается.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с п. 1 ст. 618 ГК РФ, в связи с расторжением ОАО "Росагролизинг" договора финансовой аренды (лизинга), заключенного с ООО "ВСМ-Лизинг", договор сублизинга прекращен 15.08.2013, после чего ООО "Русское поле" самостоятельно произвело расчет непосредственно с ОАО "Росагролизинг", исполнив обязательства за истца перед указанным обществом, тем самым освободив его от необходимости выполнения денежных обязательств по договору лизинга от 01.04.2009 в„– 2009/АКМ-6970.
В рамках перезаключения договора финансовой субаренды (сублизинга) напрямую был подготовлен и подписан договор купли-продажи трактора в„– 0750101 от 13.02.2015 в размере 992 144 руб. (акт приема-передачи от 02.04.2015).
Стоимость трактора "Кировец" К-744 Р2 определена как сумма невыплаченных ответчиком истцу платежей по договору сублизинга от 01.04.2009 в„– 07-СЛ/09, причитавшихся согласно указанному договору сублизинга к оплате после 15.08.2013 (даты расторжения договора финансовой аренды (лизинга), а именно платежей сроком уплаты 18.09.2013 (295 224 руб.), сроком уплаты 18.12.2013 (295 224 руб.), сроков уплаты 18.03.2014 (194 071 руб.), сроком уплаты 18.06.2014 (194 071 руб.), включая транспортный налог (13 054 руб.) и выкупную стоимость (500 руб.).
Ссылаясь на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу в„– А14-11613/2013, которым ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции верно указал, что имеющим значение для рассмотрения данного дела и исключающим возможность двойного обогащения ОАО "Росагролизинг", является период дебиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг".
Из исследованных судом материалов дела в„– А14-11613/2013 о банкротстве ООО "ВСМ-Лизинг" об установлении требований кредитора по договору в„– 2009/АКМ-6970 от 01.04.2009 судом апелляционной инстанции установлено, что кредитор ОАО "Росагролизинг" устанавливался в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг" в общем размере 2 454 620 руб. 56 коп. за период с 18.09.2011 по 18.06.2013, в том числе 2 215 206 руб. основного долга, 239 414 руб. 56 коп. пени за период с 18.09.2011 по 28.11.2013. Согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2015 указанная сумма включена в реестр требований кредиторов.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2016 по делу в„– А40-161685/13-76-1438 по иску ОАО "Росагролизинг" к ООО "ВСМ-Лизинг", ООО "Русское поле" о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору в„– 2009/АКМ-6970 в размере 1 927 346 руб. и пени в размере 127 337 руб. 40 коп., с ООО "Русское поле", как с поручителя ООО "ВСМ-Лизинг" по договору в„– 6970/П от 01.04.2009, в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 1 927 346 руб. задолженности, 127 337 руб. 40 коп. пени и государственная пошлина в размере 33 273 руб.
Исследовав материалы дела и установив указанные обстоятельства суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что платеж в„– 16 сроком уплаты 18.03.2013 не подлежит уплате в размере 295 224 руб., поскольку часть этого платежа (в размере 276 581 руб.) взыскана с ООО "Русское Поле" в пользу ОАО "Росагролизинг" решением Арбитражного суда г. Москвы в рамках дела в„– А40-161685/13-76-1438.
Задолженность по платежу в„– 17 сроком уплаты 18.06.2013 составляет 109 224 руб., поскольку указанный платеж в размере 295 224 руб. не подлежит уплате в полном объеме ввиду внесения ответчиком авансового платежа в размере 930 000 руб., который должен соразмерно ежеквартально засчитываться в счет оплаты по договору сублизинга в сумме 46 500 руб. в квартал (930 000/20 кварталов (по договору 20 квартальных платежей) и учитывая, что ответчику при расторжении договора сублизинга оставалось пользоваться предметом сублизинга 4 квартала. Следовательно, часть незачтенного аванса за 4 квартала составляет 186 000 руб., в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно произвел зачет названной суммы в счет платежа в„– 17.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, специфику и сезонный характер сельскохозяйственной деятельности, учитывая заключенный между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Русское Поле" договор купли-продажи от 13.02.2015 в„– 0750101, учитывая требования ОАО "Росагролизинг", включенные в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг" и судебный акт по делу в„– А40-161685/13-76-1438, суд апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что у ООО "ВСМ-Лизинг" отсутствует право взыскания задолженности за спорный период в заявленном размере, в связи с чем требования ООО "ВСМ-Лизинг" подлежат удовлетворению на сумму 127 767 руб. основного долга.
Непосредственный собственник транспортных средств ОАО "Росагролизинг" вместо реализации своего права по предъявлению требований к истцу о возврате техники, после заявления о расторжении договоров лизинга распорядился своим имуществом иным образом, путем вступления в самостоятельные договорные отношения с ответчиком, направленные на передачу в собственность транспортных средств ООО "Русское Поле", что прав истца не нарушает.
Ответчик осуществлял пользование техникой в спорный период на основании самостоятельных договорных отношений с собственником, уже не затрагивающих права истца, по сути выбывшего из правоотношений рассматриваемых лиц.
Собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению (ст. 209 ГК РФ), при этом стороны свободны в заключении договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом (ст. 421 ГК РФ).
Истец в силу изложенных обстоятельств не обосновал действительное нарушение своих имущественных прав.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правомерно учел недобросовестность поведения истца во взаимоотношениях лиц, участвующих в деле.
Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 10 ГК РФ).
Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).
Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что ответчик надлежащим образом оплачивал сублизинговые платежи по договорам сублизинга в адрес ООО "ВСМ-Лизинг", которое в свою очередь оплату услуг в адрес ОАО "Росагролизинг" по договорам финансовой аренды (лизинга) не производило, что и послужило основанием для заявления о расторжении договоров.
В таком случае, суд пришел к верному выводу, что поскольку уведомлением от 20.08.2013 ООО "ВСМ-Лизинг" сообщило ООО "Русское Поле" о прекращении договора сублизинга от 01.04.2009 в„– 07-СЛ/09, в связи с расторжением договора лизинга от 01.04.2009 в„– 2009/АКМ-6970, с учетом правоотношений сторон, оплата сублизинговых платежей в пользу истца не позволяла ООО "Русское Поле" достичь цели заключения договора сублизинга, в частности получения в собственность транспортного средства несмотря на надлежащее исполнение своих договорных обязательств.
В силу приведенных обстоятельств усматривается очевидное отклонение поведения ООО "ВСМ-Лизинг" от добросовестного, направленного на безосновательное извлечение своего преимущества в ущерб интересам другого лица, действовавшего добросовестно.
Выводы суда соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении части заявленных исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг".
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по делу в„– А14-6214/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------