АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. в„– Ф10-2116/2015

Дело в„– А48-2256/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 18.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Ахромкиной Т.Ф., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от ООО "МК "Алькроникс" Гусев С.В. - представитель по доверенности в„– Д 16/12-15 от 16.12.2015 сроком на 1 год
от АО "Банк Интеза" Калиш А.В. - представитель по доверенности от 11.01.2016 в„– 1-М-16 сроком на 1 год
от Компании Джей-Би-Эс Метал Груп ЛТД не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания "Алькроникс" на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2015 (судья Родина Г.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 (судьи: Маховая Е.В., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) по делу в„– А48-2256/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Банк Интеза" (далее - ЗАО "Банк Интеза") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания "Алькроникс" (далее - ООО "МК "Алькроникс") об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 10.06.2013 имущество. Делу присвоен номер А48-2039/2014.
В свою очередь, ООО "МК "Алькроникс" обратилось в суд первой инстанции с иском к ЗАО "Банк Интеза" о признании недействительным договора об ипотеке от 10.06.2013 и о применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А48-2256/2014.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2014 дело в„– А48-2039/2014 и дело в„– А48-2256/2014 объединены в одно производство для дальнейшего совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А48-2039/2014.
Определением от 21.08.2014 по делу в„– А48-2039/2014 суд выделил в отдельное производство с порядковым номером А48-2256/2014 требование ООО "МК "Алькроникс" к ЗАО "Банк Интеза" о признании договора об ипотеке от 10.06.2013 недействительным и о применении последствий его недействительности.
К участию в деле в„– А48-2256/2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания Джей-Би-Эс Метал Груп ЛТД.: 103 Шем Пенг Тон Плаза, Виктория МАЭ, Сейшельские острова (далее - Компания Джей-Би-Эс Метал Груп ЛТД., третье лицо).
На основании пункта 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ЗАО "Банк Интеза" сменило фирменное наименование на АО "Банк Интеза".
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016, в удовлетворении требований ООО "МК "Алькроникс" отказано.
В кассационной жалобе ООО "МК "Алькроникс" просит решение Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных обществом требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Заявитель жалобы указывает на то, что в установленном порядке крупная сделка одобрена не была, президент компании "Джей-Би-Эс Металл Груп" Cinthia Julie Alcindor не имела полномочий на одобрение договора ипотеки от 10.03.2013 как крупной сделки.
Отмечает, что решение об одобрении сделки принято ненадлежащим лицом - "Джей-Би-Эс Металл Груп", в то время как в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителем ООО "МК "Алькроникс", выступившим в качестве залогодателя, является иное лицо - "Джей-Би-Эс Металл Груп ЛТД". Не соглашается с выводами судов о наличии у него интереса в заключении договора залога.
В судебном заседании представитель ООО "МК "Алькроникс" Гусев С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель АО "Банк Интеза" Калиш А.В. возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.
Компания Джей-Би-Эс Метал Груп ЛТД, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд округа не направила. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 10.06.2013 между ЗАО "Банк Интеза" (банк) и ООО "ПК "Втормет" (заемщик) был заключен кредитный договор в„– 527836.00080000.02, по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 495 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами.
В обеспечение обязательств заемщика по указанному кредитному договору между ЗАО "Банк Интеза" (залогодержатель) и ООО "МК "Алькроникс" (залогодатель) 10.06.2013 был заключен договор об ипотеке, который зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Орловской области 03.07.2013.
Предметом заключенного договора ипотеки является передача в последующую ипотеку залогодержателю (банку) имущества в обеспечение обязательств ООО "ПК "Втормет" перед залогодержателем в полном объеме по договору о предоставлении кредита в„– 527836.0008000.02 от 10.06.2013.
Согласно п. 1.3 договора об ипотеке от 10.06.2013 предмет последующей ипотеки составляет следующее имущество: нежилое помещение в„– 3, назначение: нежилое, общая площадь 12 407 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер: 57-57-07/004/2010-1258, расположенное по адресу: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль.
В пункте 1.4 договора об ипотеке стороны согласовали залоговую стоимость предмета ипотеки в размере 53 944 100 руб.
Судами установлено, что по состоянию на 10.06.2013 единственным участником ООО "МК "Алькроникс" являлась Компания Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. со 100% долей в уставном капитале общества.
Согласно представленному реестру директоров Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. с 01.07.2011 по 02.07.2013 директором Компании являлась госпожа Синтия Джули Альциндор.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2014 по делу в„– А41-48975/2013 ООО "ПК "Втормет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыков И.Ю.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2014. по делу в„– А41-48975/2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПК "Втормет" включено требование ЗАО "Банк Интеза" в размере 494 999 808 руб. 22 коп. (основной долг), из них 30 054 810 руб. - как обеспеченное залогом имущества должника.
Ссылаясь на то, что договор об ипотеке от 10.06.2013 является крупной сделкой и заключен с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "МК "Алькроникс" обратилось арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав обстоятельства дела, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе ООО "МК "Алькроникс" в удовлетворении заявленных исковых требований. При этом суды исходили из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно разъяснениям, данным в подпункте 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Обращаясь с настоящим иском, ООО "МК "Алькроникс" ссылалось на то, что договор об ипотеке от 10.06.2013 является для истца крупной сделкой, поскольку в результате его заключения имеется возможность отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов ООО "МК "Алькроникс", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, однако решения об одобрении данного договора, как крупной сделки, единственным участником ООО "МК "Алькроникс" - Компания Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. не принималось.
В доказательство крупного размера сделки истцом представлен бухгалтерский баланс ООО "МК "Алькроникс" на 31.05.2013 (последняя отчетная дата перед совершением оспариваемой сделки), в соответствии с которым балансовая стоимость активов общества по состоянию на указанную дату составляла 23 937 000 руб.
Исходя из того, что балансовая стоимость переданного в залог ЗАО "Банк Интеза" недвижимого имущества по состоянию на 31.05.2013 составляла 11 100 020 руб. (46,37% от стоимости имущества общества), суды согласились с доводами истца, что договор об ипотеке от 10.06.2013 является для него крупной сделкой.
В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Пунктом 35.3 Устава ООО "МК "Алькроникс", утвержденного решением единственного участника в„– 4 от 01.10.2010, предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, которые относятся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Из разъяснений, данных в пункте 4 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Исходя из смысла статьи 2 ГК РФ, проявление должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагента предполагает не только проверку правоспособности самого юридического лица, но и полномочий лица, действующего от имени этого юридического лица, подтвержденных удостоверением личности, решением общего собрания или доверенностью.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент заключения оспариваемого договора об ипотеке единственным участником ООО "МК "Алькроникс" являлась Компания Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. Генеральным директором, ООО "МК "Алькроникс", подписавшим от имени общества договор об ипотеке от 10.06.2013, являлся Шаруда А.Н.
Таким образом, для совершения Шаруда А.Н. оспариваемой сделки от имени ООО "МК "Алькроникс" необходимо было решение единственного участника общества - Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. об ее одобрении.
Судами установлено, что такое одобрение имело место, оно содержалось в решении единственного участника ООО "МК "Алькроникс" - Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. от 10.06.2013 в„– 10/06-2013/АЛ-И.
Данное решение было представлено истцом в Банк при оформлении и заключении договора об ипотеке от 10.06.2013.
Указанное решение об одобрении договора ипотеки подписано президентом Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. Cinthia Julie Alcindor (Синтия Джули Альциндор) и заверено печатью Компании.
На предмет наличия полномочий на одобрение сделки у лица, подписавшего решение, судом исследован устав Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд., заверенный Управлением международной коммерческой деятельности Сейшельских островов.
В соответствии с пунктом 9.1 устава первые директора Компании выбираются подписчиками на Учредительный договор, после чего директора выбираются акционерами или директорами на определенный срок. Минимальным количеством директоров является один директор; максимальным семь.
В пункте 10.7 устава Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. закреплено, что директор вправе осуществлять все полномочия компании по заимствованию денежных средств и обременять и закладывать ее бизнес, имущество и невостребованный капитал, либо любую их часть, а также выпускать облигации, долговые акции и прочие ценные бумаги - как непосредственно, так и в качестве обеспечения какой-либо задолженности, ответственности или обязательства компании или же третьей стороны.
Если в компании всего один директор, приведенные здесь положения в отношении собраний директоров не применяется, а этот единственный директор имеет все полномочия представлять компанию и действовать от ее имени по всем вопросам, которые предоставлены акционерам компании вне рамок закона или учредительного договора, а в качестве протокола он должен записывать и закреплять своей подписью указания или меморандум в отношении всех вопросов, по которым требовалось решение директоров. Это указание или меморандум должен являться достаточным свидетельством решения по каким бы то ни было причинам (п. 11.6 устава Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд.).
Таким образом, установив, что в Компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. в период заключения оспариваемого договора об ипотеке имелся один директор - госпожа Синтия Джули Альциндор, которая подписала и скрепила печатью решение единственного участника ООО "МК "Алькроникс" в„– 10/06-2013/АЛ-И от 10.06.2013, суды пришли к правильному выводу, что ее полномочия на одобрение сделки подтверждены в соответствии с пунктом 11.6 устава Компании.
При этом суды учли, что форма выписки из реестра компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. (JBS METAL GROUP LTD) не предусматривает наличие сведений о президенте иностранной компании. Других документов, подтверждающих полномочия президента Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд., компетентные органы иностранного государства третьим лицам, включая банк, не выдают.
Таким образом, ЗАО "Банк Интеза" при проверке полномочий Шаруда А.Н. на подписание от имени ООО "МК "Алькроникс" договора об ипотеке от 10.06.2013 имело возможность оперировать только решением об одобрении сделки и документами по международным контрактам, которые были подписаны президентом компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. Синтия Джули Альциндор.
Поскольку представленное в Банк решение единственного участника ООО "МК "Алькроникс" в„– 10/06-2013/АЛ-И от 10.06.2013 соответствовало требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и содержало все существенные условия одобряемой сделки, суды пришли к правомерному выводу о том, данное решение является доказательством одобрения сделки единственным участником ООО "МК "Алькроникс", и у ЗАО "Банк Интеза" при заключении договора об ипотеке от 10.06.2013 отсутствовали основания сомневаться в подлинности этого документа.
Доводам истца о том, что госпожа Синтия Джули Альциндор в период с 01.07.2011 по 02.07.2013 не посещала Российскую Федерацию по делам, касающимся деятельности Компании, и, являясь директором Компании в указанный период, не подписывала никаких резолюций об одобрении договора ипотеки между ООО "МК "Алькроникс" и ЗАО "Банк Интеза", со ссылкой на АФФИДЕВИТ, содержащий соответствующие сведения, судами первой и апелляционной инстанции была дана правовая оценка.
Исходя из того, что в дело были представлены иные документы, подписанные от имени Компании президентом Синтией Джули Альциндор - приложения к рамочным контрактам от 07.05.2013, 07.06.2013, 29.05.2013, 10.06.2013, и декларации на товары, свидетельствующие об их исполнении, подписанные в спорный период, суды не признали АФФИДЕВИТ достаточным доказательством факта отсутствия Синтии Джули Альциндор на территории Российской Федерации в период с 01.07.2011 по 02.07.2013.
Кроме того, для проверки подлинности подписи Синтии Джули Альциндор судом первой инстанции предлагалось сторонам назначить судебную экспертизу.
Однако истец, заявляя ходатайство о фальсификации решения об одобрении сделки от 10.06.2013, не опроверг подлинность подписи Синтии Джули Альциндор (не представил образцы подписи), ходатайство о назначении судебной экспертизы, оформленное по правилам статьи 82 АПК РФ, не заявил.
Принадлежность компании Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. печати, проставленной на решении единственного участника ООО "МК "Алькроникс" в„– 10/06-2013/АЛ-И от 10.06.2013, и ее подлинность истец и третье лицо не оспаривали.
Одним из оснований заявлений требований ООО "МК "Алькроникс" являлось то, что у Синтии Джули Альциндор отсутствовали соответствующие полномочия на принятие решений об одобрении сделок.
Как видно из материалов дела, между сторонами возник спор относительно редакции пункта 13.2 устава Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд.
Банком было заявлено о фальсификации копии устава Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд. в части п. 13.2 раздела 13 "Конфликт интересов", представленной стороной истца.
Ввиду того, что представленные сторонами в подтверждение (опровержение) полномочий Синтии Джули Альциндор в части п. 13.2 копии уставов Джей-Би-Эс Металл Груп Лтд., не являются тождественными, суды пришли к выводу, что они не могут в указанной части являться надлежащими доказательствами.
Поскольку бремя доказывания отсутствия у Синтии Джули Альциндор соответствующих полномочий на принятие решений об одобрении сделок лежит на стороне истца, а иных доказательств представлено не было суды пришли к обоснованному выводу, что сделка одобрена уполномоченным лицом.
Суд кассационной инстанции считает правомерным отклонение доводов истца о том, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо невыгодных, кабальных условиях для ООО "МК "Алькроникс".
Как правильно отмечено судами, истец заключил договор ипотеки как лицо, обладающее свободой по распоряжению собственным имуществом.
Судами установлено, что между ООО "ПК "Втормет" (заемщик по кредитному договору) и ООО "МК "Алькроникс" имелся ежегодно пролонгируемый договор аренды оборудования, в соответствии с которым ООО "ПК "Втормет" производило платежи в пользу ООО "МК "Алькроникс".
По сведениям о движении денежных средств (выписка по счету ООО "ПК "Втормет") в период с 15.06.2012 по 20.05.2014 ООО "ПК "Втормет", получая от ЗАО "Банк Интеза" кредитные денежные средства, перечисляло их в пользу ООО "МК "Алькроникс", всего было перечислено более 40 000 000 руб.
По мнению судов, указанные обстоятельства подтверждают наличие у истца коммерческого интереса в получении ООО "ПК "Втормет" заемных денежных средств и обосновывают заключение договора ипотеки.
Учитывая, наличие у Банка пакета документов, представленного истцом в подтверждение факта одобрения крупной сделки, в котором среди прочего имелось решение единственного участника ООО "МК "Алькроникс" в„– 10/06-2013/АЛ-И от 10.06.2013, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что банком была проявлена добросовестность и осмотрительность при заключении договора ипотеки.
С учетом установленных обстоятельств суды правомерно отказали ООО "МК "Алькроникс" в признании договора ипотеки недействительным.
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - ООО "МК "Алькроникс".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу в„– А48-2256/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------