АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. в„– Ф10-3374/2014

Дело в„– А14-12745/13

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Савиной О.Н., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К. Меньшова М.А. - представитель по доверенности в„– 07 от 03.09.2015,
от ООО "АГРОТРЭЙД" Хмелевская В.Е. - представитель по доверенности от 17.11.2015,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К., г. Москва, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, и ООО "АГРОТРЭЙД", г. Химки Московская область, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А14-12745/13,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фасовочная компания" (далее - ООО "Фасовочная компания", должник) Сальников О.К. обратился 19.10.2015 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 36:07:6700015:98, 36:07:6700015:89, 36:07:6700015:82, находящихся по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавский с/мо, в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Элеватор "Русский" (далее - ООО "Элеватор "Русский"), и истребовании имущества из чужого незаконного владения у общества с ограниченной ответственностью "АГРОТРЭЙД" (далее - ООО "АГРОТРЭЙД").
Также, конкурсный управляющий Сальников О.К. обратился 19.10.2015 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 36:07:6700015:91, находящегося по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Элеватор "Закрома Черноземья" (далее - ООО "Элеватор "Закрома Черноземья"), и истребовании имущества из чужого незаконного владения у ООО "АГРОТРЭЙД".
В обоснование заявлений конкурсный управляющий ссылался на положения статей 19, 61.6, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 9 Федерального закона "О защите конкуренции".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2016 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 (судья Батищева О.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи: Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по данному делу в части отказа в признании договоров купли-продажи земельных участков в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 и в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 недействительными сделками - отменено.
Договор в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО "Фасовочная компания" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья", признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в пользу ООО "Фасовочная компания" 13 024 000 руб.
Договор в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 купли-продажи земельных участков, заключенный между ООО "Фасовочная компания" и ООО "Элеватор "Русский", признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Элеватор "Русский" в пользу ООО "Фасовочная компания" 7 503 630 руб.
В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Фасовочная компания" Сальников О.К., ссылаясь на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление в части отказа в удовлетворении его требования об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения у ООО "АГРОТРЭЙД", а постановление в части применения последствий недействительности сделок отменить, принять по делу новый судебный акт об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения у ООО "АГРОТРЭЙД".
Заявитель не согласен с выводами судов о том, что ООО "АГРОТРЭЙД" является добросовестным приобретателем спорных земельных участков и имущество не может быть истребовано из чужого незаконного владения.
Считает, что судебные инстанции неверно оценили добросовестность ООО "АГРОТРЭЙД", в том числе неверно определили момент, на который следует оценивать добросовестность приобретателя, а также неверно определили лицо, которое является приобретателем.
В кассационной жалобе ООО "АГРОТРЭЙД", ссылаясь на допущенные нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит постановление в части признания спорных сделок недействительными отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.
Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции не было установлено наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции ошибочно трактует неисполнение ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" и ООО "Элеватор "Русский" обязанности по оплате цены оспариваемых сделок как злоупотребление правом.
В связи с чем считает, что основания для признания договоров купли-продажи в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 недействительными сделками и применения последствий недействительности данных сделок у суда отсутствовали.
ООО "АГРОТРЭЙД" в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего Сальникова О.К. указало на необоснованность доводов его жалобы и просило оставить судебные акты в обжалуемой им части без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К. поддержала доводы, изложенные в его кассационной жалобе. С доводами кассационной жалобы ООО "АГРОТРЭЙД" не согласилась, полагала определение и постановление в обжалуемой обществом части законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Представитель ООО "АГРОТРЭЙД" в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в его кассационной жалобе. С доводами кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К. не согласилась, полагала определение и постановление в обжалуемой конкурсным управляющим части законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К., ООО "АГРОТРЭЙД", обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия находит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 в части признания недействительными сделок - договоров купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 - оставлению без изменения, в остальной части - подлежащим отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Фасовочная компания" в лице генерального директора управляющей организации ООО "Менеджмент Групп", выполняющей функции единоличного исполнительного органа общества, Роднищева Николая Федоровича (продавец) и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в лице генерального директора Аксенова Алексея Леонидовича (покупатель) 20.05.2013 заключен договор купли-продажи в„– 2005-Н/2013, по которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 80 910 кв. м, кадастровый номер: 36:07:6700015:91, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.
Согласно п. 2.1 договора цена отчуждаемого земельного участка составила 13 024 000 руб.
Между ООО "Фасовочная компания" в лице генерального директора управляющей организации ООО "Менеджмент Групп", выполняющей функции единоличного исполнительного органа общества, Роднищева Николая Федоровича (продавец) и ООО "Элеватор "Русский" в лице генерального директора Аксенова Андрея Леонидовича (покупатель) 21.05.2013 заключен договор купли-продажи в„– 2105-Н/2013, по которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить следующие земельные участки:
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 3 366 кв. м, кадастровый номер: 36:07:6700015:89, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, цена которого составила 560 000 руб.;
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 14 707 кв. м, кадастровый номер: 36:07:6700015:98, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, цена которого составила 2 443 630 руб.;
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 27 954 кв. м, кадастровый номер: 36:07:6700015:82, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, цена которого составила 4 500 000 руб.
В соответствии с п. 2.1 договора общая цена отчуждаемых земельных участков составила 7 503 630 руб.
Государственная регистрация права собственности за покупателями вышеуказанных участков произведена 31.05.2013.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2013 принято к производству заявление ООО "Фасовочная компания" и возбуждено производство по делу в„– А14-12745/2013.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2014 в отношении ООО "Фасовочная компания" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Сыркашев С.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2014 ООО "Фасовочная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сальников О.К.
Впоследствии, по договору от 10.06.2015 земельный участок с кадастровым номером: 36:07:6700015:91 ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" продан ООО "ИТЭБС" за 13 024 000 руб.
По договору от 07.07.2015 земельные участки с кадастровыми номерами: 36:07:6700015:98, 36:07:6700015:89, 36:07:6700015:82 ООО "Элеватор "Русский" также проданы ООО "ИТЭБС" за 7 503 630 руб.
В настоящее время собственником всех спорных земельных участков является ООО "АГРОТРЭЙД", которое приобрело их у ООО "ИТЭБС" по договору в„– АА2007/2015 от 20.07.2015 за 20 527 630 руб.
В подтверждение оплаты указанных земельных участков ООО "АГРОТРЭЙД" представлено платежное поручение в„– 1 от 26.08.2015 на сумму 20 527 630 руб.
Ссылаясь на то, что сделки, совершенные ООО "Фасовочная компания" по отчуждению вышеуказанного имущества, являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; при наличии у должника признаков неплатежеспособности; в пользу заинтересованного лица, поскольку на дату совершения сделок 20.05.2013 и 21.05.2013 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Фасовочная компания", ООО "Элеватор "Русский", ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" выполнялись одним и тем же лицом - ЗАО "Гильдия Проектных Управляющих", а все указанные лица входят в одну группу лиц на основании п.п. 2, 8 п. 1 ст. 9 Закона "О защите конкуренции"; в результате совершения сделок из конкурсной массы должника выбыли земельные участки с кадастровыми номерами 36:07:6700015:98, 36:07:6700015:89, 36:07:6700015:82, 36:07:6700015:91, однако денежных средств в счет оплаты проданного имущества на счет должника не поступило; при отсутствии экономической целесообразности, без оплаты, а также в пользу лиц, входящих с должником в одну группу, но не имеющим кредитных обязательств; конечный покупатель ООО "АГРОТРЭЙД" не является добросовестным приобретателем, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), суд области исходил из установленного им обстоятельства, что полномочия единоличного исполнительного органа на дату совершения спорных сделок (20.05.2013 и 21.05.2013) в отношении ООО "Фасовочная компания" исполнялись ООО "Менеджмент Групп", а ЗАО "Гильдия Проектных Управляющих" являлось управляющей компанией ответчиков только с 26.06.2014.
Также суд пришел к выводу, что документального подтверждения того обстоятельства, что ООО "Фасовочная компания", ООО "Элеватор "Русский", ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" входили в одну группу лиц на основании п.п. 2, 8 п. 1 ст. 9 Закона "О защите конкуренции", что свидетельствовало бы об их заинтересованности в совершении спорных сделок, материалы настоящего обособленного спора не содержат, в связи с чем, доводы заявителя о том, что оспариваемые сделки от 20.05.2013 и от 21.05.2013 по смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, признаны необоснованными.
Поскольку условия оспариваемых договоров предусматривали оплату отчужденного имущества в сумме 20 527 630 руб., следовательно, при отсутствии доказательств оплаты проданного имущества должнику принадлежит право взыскания его стоимости в судебном порядке.
С учетом установленных обстоятельств, суд области пришел к выводу, что уменьшение размера принадлежащих должнику активов заключением оспариваемых сделок не произошло, так как сам факт отчуждения имущества, предусматривающий его оплату, не может свидетельствовать о причинении имущественного вреда кредиторам, указав также при этом, что документального подтверждения занижения стоимости проданного имущества суду представлено не было.
Сам по себе факт нахождения Аксенова Алексея Леонидовича в трудовых отношениях с юридическими лицами, не имеющими какого-либо отношения к должнику и покупателям, не может свидетельствовать о заинтересованности указанного лица и его безусловной осведомленности о финансовом состоянии должника при совершении спорных сделок. При этом ООО "Элеватор "Русский", ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в группу компаний "Маслопродукт" не входили.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд области исходил из отсутствия доказательств совершения спорных сделок по заниженной цене, что могло бы свидетельствовать об отсутствии экономической целесообразности их заключения.
При этом суд учел, что согласно бухгалтерской отчетности должника за 2012 год, представленной конкурсным управляющим, активы ООО "Фасовочная компания" составляли 1 432 577 тыс. руб., в том числе основные средства - 263 535 тыс. руб., в то время как отчуждено по спорным сделкам было имущества на сумму 20 527 630 руб.
Сам по себе факт неоплаты проданного по рыночной стоимости имущества не исключает возможность взыскания с покупателя задолженности по договору.
Довод заявителя об отчуждении имущества в отношении заинтересованных лиц в ходе рассмотрения спора не нашел своего документального подтверждения.
Иных доводов, подтверждающих совершение спорной сделки при злоупотреблении правом обеими сторонами сделки, в том числе отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, суду не представлено.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части истребования спорного имущества у его настоящего собственника - ООО "АГРОТРЭЙД", суд области исходил из того, что в рамках дела о банкротстве ООО "Фасовочная компания" сделки должника недействительными по заявленным основаниям (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. ст. 10, 168 ГК РФ) признаны не были, обстоятельств, свидетельствующих о том, что должник не имел право отчуждать спорное имущество ООО "Элеватор "Русский" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья", а они, в свою очередь, ООО "Итэбс", у которого земельные участки в конечном итоге за плату были приобретены ООО "АГРОТРЭЙД", установлено не было.
На дату совершения оспариваемых сделок - май 2013 года - руководитель ООО "Агротрейд" Петухова Алла Алексеевна никакого отношения как к должнику (ООО "Фасовочная компания"), так и к покупателям спорного имущества (ООО "Элеватор "Русский" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья") не имела, в связи с чем довод о ее осведомленности о неплатежеспособности должника при отчуждении должником спорного имущества, отклонен судом как документально не подтвержденный.
Довод заявителя о том, что Петухова А.А. с 19.08.2015 является генеральным директором Фонда содействия консолидации, развитию и внедрению инноваций "Отечественные инновации", президентом которого является Бажанов А.А., и которое располагается по тому же адресу, что и ООО "Итебс", также отклонен судом как не имеющий отношение к предмету рассматриваемого спора.
Отменив определение суда от 05.02.2016 в части отказа в признании договоров купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 недействительными сделками, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168 ГК РФ и применении последствий их недействительности, в виде взыскания с ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в пользу ООО "Фасовочная компания" 13 024 000 руб. (договор в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 купли-продажи земельного участка) и с ООО "Элеватор "Русский" в пользу ООО "Фасовочная компания" 7 503 630 руб. (договор в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 купли-продажи земельных участков).
Отказав в удовлетворении заявления об истребовании спорного имущества у его настоящего собственника - ООО "АГРОТРЭЙД", апелляционный суд мотивировал свой вывод тем, что конкурсным управляющим не был доказан факт недобросовестности приобретения спорного имущества.
Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции в части признания спорных сделок - договоров купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013, недействительными, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из материалов дела, суд апелляционной инстанции установил, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 19.11.2013, а оспариваемые сделки были совершены 20.05.2013 и 21.05.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Согласно п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве:
недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;
неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Оценив представленные по делу доказательства, апелляционный суд пришел к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.
Так, вывод суда, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "Фасовочная компания", подтверждается тем обстоятельством, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: ФНС России, Компания Донхо Инвестментс Лимитед, то есть на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, а в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть причинен имущественный вред кредиторам.
Судом также установлено, что земельные участки выбыли из владения должника при наличии признаков неплатежеспособности, а также перешли к правоприобретателям безвозмездно, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по счетам должника, которые свидетельствуют об отсутствии поступлений на счета должника денежных средств по договорам купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013.
Кроме того, совершение спорных сделок являлось для общества экономически необоснованным и нецелесообразным, поскольку защита прав кредиторов гарантируется именно получением суммы денежных средств, которые должник получает взамен реализованного имущества, в связи с чем, факт неоплаты при рассмотрении настоящего спора имеет существенное значение.
В результате того, что по оспариваемым сделкам оплата не была совершена, а имущество (земельные участки) выбыло из активов должника, кредиторы были лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества должника.
Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции на основании материалов дела установил факт заинтересованности лиц, участвующих в оспариваемых сделках по продаже земельных участков (ст. 19 Закона о банкротстве).
При этом мер, направленных на взыскание в пользу должника задолженности по договорам купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013, ни Роднищев Н.Ф. как единоличный исполнительный орган должника, ни Аксенов А.Л. в качестве генерального директора ЗАО "Гильдия Проектных Управляющих" не предпринимали, документы арбитражному управляющему должником не передавались, что подтверждается материалами дела о банкротстве ООО "Фасовочная компания".
Таким образом, суд апелляционной инстанции, исходя из наличия родственных связей между генеральными директорами покупателей Аксеновым Алексеем Леонидовичем и Аксеновым Андреем Леонидовичем, а также того факта, что Аксенов Алексей Леонидович на момент совершения сделки находился в непосредственном подчинении у Роднищева Н.Ф., пришел к обоснованному выводу, что, являясь заинтересованными лицами, не исполнив свои обязательства по договорам купли-продажи земельных участков должника, они не могли не знать об ущемлении интересов его кредиторов в результате заключения оспариваемых сделок, а также о признаках неплатежеспособности должника, то есть, что оспариваемые сделки совершаются с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал доказанным наличие предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными.
В соответствии с абз. 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ в„– 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Признавая недействительными оспариваемые сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.
Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.
Поскольку материалами дела доказана направленность спорных сделок на уменьшение конкурсной массы должника, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о злоупотреблении сторонами сделок своими правами при их совершении.
Следовательно, сделки аффилированных лиц по продаже земельных участков, одно из которых обладало признаками неплатежеспособности, не соответствуют требованиям статьи 10 ГК РФ, вследствие чего они являются ничтожными.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительными сделок договоров купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 как по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ.
Как следует из заявления, конкурсный управляющий в качестве применения последствий недействительности рассматриваемых сделок просил об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения у настоящего собственника - ООО "АГРОТРЭЙД" в пользу ООО "Фасовочная компания" для включения его в конкурсную массу должника.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ в„– 63 от 23.12.2010, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.
Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.
Суд апелляционной инстанции, применив правила ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и установив, что в рассматриваемом случае применение последствий недействительности сделок в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 в виде возврата должнику вышеуказанных земельных участков фактически невозможно, правомерно в качестве применения последствий недействительности сделок взыскал в пользу должника денежные средства с ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в размере 13 024 000 руб., а с ООО "Элеватор "Русский" в размере 7 503 630 руб.
Отказ в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО "АГРОТРЭЙД" суд апелляционной инстанции обосновал тем, что конкурсным управляющим не доказано то обстоятельство, что конечный покупатель не является добросовестным приобретателем.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции считает, что вывод суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований об истребовании из чужого незаконного владения ООО "АГРОТРЭЙД" спорных земельных участков является недостаточно обоснованным, так как судом неполно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что на дату совершения оспариваемых сделок - 20.05.2013 и 21.05.2013 - руководитель ООО "АГРОТРЭЙД" Петухова Алла Алексеевна никакого отношения ни к должнику - ООО "Фасовочная компания", ни к покупателям - ООО "Элеватор "Русский" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" не имела, довод конкурсного управляющего о ее осведомленности о неплатежеспособности должника при отчуждении им спорного имущества, был отклонен как не подтвержденный документально.
Вместе с тем, в соответствии с системным толкованием пункта 1 статьи 302 ГК РФ, согласно которому добросовестность приобретателя с целью предоставления ему правовой защиты оценивается на момент поступления имущества в его владение, и в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 в„– 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", суд апелляционной инстанции неверно оценил добросовестность ООО "АГРОТРЭЙД", в том числе, неверно определил момент, на который следует оценивать добросовестность приобретателя, а также неверно определил лицо, которое является приобретателем.
Так, суд фактически оценивал добросовестность физического лица Петуховой Аллы Алексеевны на май 2013 года, то есть на дату совершения первой сделки, вместо того, чтобы оценивать добросовестность приобретателя ООО "АГРОТРЭЙД" на дату совершения сделки по приобретению обществом спорных земельных участков, то есть не ранее 20.07.2015.
Также суд не учел, что ООО "АГРОТРЭЙД" зарегистрировано в ЕГРЮЛ только 25.02.2015, поэтому невозможно оценить добросовестность общества в лице его единоличного исполнительного органа ранее даты приобретения обществом правосубъектности в результате его регистрации в ЕГРЮЛ.
Разрешая спор, апелляционный суд надлежащим образом не исследовал совокупность обстоятельств, на которые указывал конкурсный управляющий и не дал соответствующую правовую оценку его доводам о наличии цепочки различного рода связей (корпоративных, трудовых, представительства) Петуховой А.А. со всеми юридическими лицами, участвующими в отчуждении имущества у должника, а также с бывшими руководителями и бенефициаром должника, что, по его мнению, свидетельствует и об информированности Петуховой А.А. и о злоупотреблении правом при совершении сделок и их противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Признав первую сделку в цепочке совершенных сделок недействительной (ничтожной), суд апелляционной инстанции не дал правовую оценку следующим сделкам по отчуждению спорного недвижимого имущества в пользу ООО "ИТЭБС" и не установил добросовестность этого приобретателя.
Учитывая, что выводы, содержащиеся в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения ООО "АГРОТРЭЙД" сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела и в нарушение норм материального права, постановление в указанной части подлежит отмене, а дело - направлению в этой части на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, рассмотреть спор, исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в том числе доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А14-12745/13 в части признания недействительными сделок - договоров купли-продажи земельных участков в„– 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и в„– 2105-Н/2013 от 21.05.2013 оставить без изменения, в остальной части постановление отменить, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
О.Н.САВИНА
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------