АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. в„– Ф10-2857/2016

Дело в„– А62-3581/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 08.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Крыжской Л.А., Андреева А.В.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от АО "Россельхозбанк" в лице Смоленского регионального филиала Касаткина В.А. - представитель по доверенности от 01.04.2016
от Микрофинансовой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" Пацура Т.А. - представитель по доверенности в„– 02-Д от 11.01.2016, Носова А.А. - представитель по доверенности в„– 01-Д от 11.01.2016
от ИП главы КФХ Исаенковой Н.М. не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Смоленской области (судья Лукашенкова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой А.В.) кассационную жалобу жалобы АО "Россельхозбанк" в лице Смоленского регионального филиала на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи: Бычкова Т.В., Грошев И.П., Можеева Е.И.) по делу в„– А62-3581/2014,

установил:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.09.2014 по делу в„– А62-3581/2014 удовлетворены требования ОАО "Россельхозбанк" о взыскании с индивидуального предпринимателя Исаенковой Нины Михайловны задолженности по кредитным договорам в общей сумме 13 185 388,39 руб. и обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога.
Некоммерческая организация "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" (далее - Фонд, поручитель) в рамках данного дела обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просила заменить взыскателя в части суммы задолженности по кредитному договору от 10.10.2012 в„– 124300/0135 в размере 3 150 000 руб., а также в части обращения взыскания на заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4 и договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6 в размере 59,67% от общей залоговой стоимости, что составляет 1 177 085,53 руб.
Фондом представлены сведения об изменении наименования. Согласно представленному Уставу наименование Некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" изменено на Микрофинансовую организацию "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства". Изменение наименования не является реорганизацией указанного лица.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.01.2016 заявление Микрофинансовой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" удовлетворено частично.
Произведена замена взыскателя по делу в„– А62-3581/2014 в пределах суммы задолженности по кредитному договору от 10.10.2012 в„– 124300/0135 в размере 3 150 000 руб., а также в части обращения взыскания на заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4 и договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6 с ОАО "Россельхозбанк" на Микрофинансовую организацию "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства".
Установлено, что ОАО "Россельхозбанк" и Микрофинансовая организация "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" являются совзыскателями по решению Арбитражного суда Смоленской области от 16.09.2014 по делу в„– А62-3581/2014 в части взыскания с ИП Исаенковой Н.М. задолженности в сумме 3 150 000 руб. и обращения взыскания на заложенное имущество: по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4, расположенное по адресу: Смоленская область Краснинский район д. Гусино, а именно: трактор колесный МТЗ - 82.1, 2002 года выпуска, заводской номер машины 08075235, двигатель в„– 550659, ПТС в„– ВЕ 820653, залоговая стоимость 225 600 руб., путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости; по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6 путем продажи с публичных торгов, установив общую начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости - 1 747 058, руб. 84 коп.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.01.2016 по делу в„– А62-3581/2014 отменено.
Заявление Микрофинансовой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" удовлетворено частично.
Произведена замена взыскателя по делу в„– А62-3581/2014 в пределах суммы задолженности по кредитному договору от 10.10.2012 в„– 124300/0135 в размере 3 150 000 руб., а также в части обращения взыскания на заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4 и договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6, с ОАО "Россельхозбанк" на Микрофинансовую организацию "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства".
Установлено, что ОАО "Россельхозбанк" и Микрофинансовая организация "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" являются совзыскателями по решению Арбитражного суда Смоленской области от 16.09.2014 по делу в„– А62-3581/2014 в части взыскания с ИП Исаенковой Н.М. задолженности в сумме 3 150 000 руб. и обращения взыскания на имущество:
- заложенное по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4, расположенное по адресу: Смоленская область Краснинский район, д. Гусинино, а именно трактор колесный МТЗ -82.1 год выпуска 2002 заводской номер 08075235, залоговая стоимость 225 600 рублей, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости;
- заложенное по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6, а именно: указанные в мотивировочной части постановления 33 коровы (нетель) 2010 года рождения, швицкой породы путем продажи с публичных торгов, установив общую начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости - 1 747 058, руб. 84 коп.
В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе АО "Россельхозбанк" просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 отменить и принять новый судебный акт об отказе Фонду в удовлетворении заявления о замене взыскателя и установлении совзыскательства по обращению взыскания на предмет залога по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4 и договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" Касаткина В.А. поддержала доводы кассационной жалобы.
Представители Микрофинансовой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" Пацура Т.А. и Носова А.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
ИП Глава КФХ Исаенкова Н.М., извещенная о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явилась. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в ее отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен ряд кредитных договоров, в том числе кредитный договор от 10.10.2012 в„– 124300/013 о предоставлении кредита в сумме 4 500 000 руб. под 13% годовых со сроком возврата до 24.08.2017.
Пунктом 6.2 кредитного договора в качестве способов обеспечения исполнения обязательств заемщика предусмотрено наличие залога транспортных средств по договору от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4 о залоге транспортных средств, заключенному с заемщиком, залога сельскохозяйственных животных по договору от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6 о залоге сельскохозяйственных животных, заключенному с заемщиком, а также поручительства НО "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" по договору поручительства от 10.10.2012 в„– 124300/0135-8, заключенному с Фондом.
Обязательства по кредитному договору заемщиком надлежащим образом не исполнены, в связи с чем, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с иском к ИП Исаенковой Н.М. о взыскании задолженности по кредитным договорам (основного долга, процентов, неустоек, комиссий) в общей сумме 13 185 388,39 руб.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.09.2014 требования удовлетворены. Решение вступило в законную силу.
Судами установлено, что между Банком и Фондом был заключен договор поручительства от 10.10.2012 в„– 124300/0135-8, согласно которому поручитель за обусловленную договором плату обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 10.10.2012 в„– 124300/0135.
Пунктами 1.2, 4.1.1 договора от 10.10.2012 предусмотрено, что ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена суммой в размере 3 150 000 руб., что составляет 70 процентов от суммы кредита.
В соответствии с пунктом 4.2.3 договора поручительства Фонд вправе требовать от банка (в случае исполнения обязательств за заемщика по кредитному договору) предоставления документов и информации, удостоверяющих права требования банка к заемщику по кредитному договору, и передать права, обеспечивающие эти требования. Указанное право корреспондируется с обязанностью банка передать права, обеспечивающие требования по кредитному договору (пункт 4.5.5 договора поручительства).
Согласно пункту 5.6 договора поручительства, если поручитель исполнил обязательства перед банком за заемщика, то к поручителю переходят права банка по кредитному договору в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование банка.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2015 по делу в„– А62-278/2015 с Фонда как с субсидиарного поручителя в пользу банка взыскано 3 150 000 руб.
Указанное решение суда исполнено 03.09.2015, в доказательство чего предоставлено платежное поручение в„– 2210.
Фонд, ссылаясь на исполнение своих обязательств по договору поручительства, и на частичный переход к нему права требования к основному должнику, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Судом первой инстанции требования Фонда были удовлетворены.
Суд апелляционной инстанции определением от 22.04.2016 перешел к рассмотрению дела в„– А62-3581/2014 по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции и в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ отменил определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.01.2016.
Повторно рассмотрев заявление Фонда, оценив имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, дав толкование условиям договора поручительства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления Фонда о процессуальном правопреемстве и признания Фонда как исполнившего поручителя совзыскателем и созалогодержателем по вышеуказанным договорам.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод обоснованным, исходя из следующего.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В силу статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункт 2).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ в„– 42), если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ).
Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.
Статьей 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу части 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам, о чем указано в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 42.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 42, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.
Установив факт исполнения поручителем обязательств перед банком в сумме 3 150 000 руб., руководствуясь приведенными нормами ГК РФ, и разъяснениями Пленума ВАС РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о переходе к поручителю прав кредитора по кредитному договору в сумме 3 150 000 руб., а также прав залогодержателя по договору о залоге транспортных средств от 10.10.2012 в„– 124300/0135-4 и договору о залоге сельскохозяйственных животных от 10.10.2012 в„– 124300/0135-6, и на основании статьи 48 АПК РФ правомерно удовлетворил заявление Фонда о процессуальном правопреемстве в соответствующей части.
Доводы Банка о том, что Фонд не вправе претендовать на права залогодержателя, поскольку его поручительством обеспечивались обязательства заемщика по кредитному договору в той части, которая не покрыта обеспечением в виде залога имущества, подлежат отклонению как противоречащие положениям статьи 365 ГК РФ, условиям договора поручительства и договоров залога.
По смыслу разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 42, поскольку обязательства поручителя носят обеспечительный характер, поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.
Таким образом, данные разъяснения не отрицают перехода к исполнившему поручителю прав залогодержателя, а касаются вопроса добросовестности распоряжения поручителем перешедшим к нему правом.
Выводы суда апелляционной инстанции не противоречат положениям пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемое постановление апелляционного суда принято в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не допущено.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "Россельхозбанк" и отмены оспариваемого постановления не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу в„– А62-3581/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Л.А.КРЫЖСКАЯ
А.В.АНДРЕЕВ


------------------------------------------------------------------