АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2016 г. в„– Ф10-3462/2016

Дело в„– А36-7974/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Нарусова М.М.
Судей Гладышевой Е.В., Леоновой Л.В.
при ведении протокола с/заседания помощником судьи Маркиной М.П.
При участии в судебном заседании
от истца:
ООО "КарбонЭлектро" (ОГРН 1144827000735, ИНН 4826101345) Представитель по доверенности Мишакина Ю.Ю. (дов. от 21.03.2016, сроком на 1 год)
от ответчика:
ОАО "Прожекторные угли" (ОГРН 1024800789672, ИНН 4821001509) Представители по доверенности Шулепова Н.Н. (дов. в„– 6 от 29.06.16, сроком на 1 год) Кокица Наталия (дов. в„– 8 от 21.09.2016 г., сроком на 1 год)
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу Публичного акционерного общества "Прожекторные угли", г. Елец, Липецкой области, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2016 г. по делу в„– А36-7974/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КарбонЭлектро" (далее - ООО "КарбонЭлектро", истец), ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по оплате поставленного товара, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Прожекторные угли" (далее - ОАО "Прожекторные угли", ответчик) о взыскании 6289105 руб. задолженности, возникшей из договора поставки товара, судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2016 г. (судья Серокурова У.В.), исковые требования ООО "КарбонЭлектро" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ПАО "Прожекторные угли" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В судебном заседании суда округа представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, по изложенным в ней мотивам и просили суд ее удовлетворить.
Представитель ООО "КарбонЭлектро" возражала против доводов кассационной жалобы, полагала решение суда законным и обоснованным.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2015 г. стороны подписали договор в„– 01/04-2015 купли-продажи оборудования, по условиям которого истец (продавец) обязуется передать в собственность ответчику (покупателю) оборудование, согласно спецификации (приложение в„– 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость оборудования указана в согласованной между сторонами спецификации, является окончательной и изменению не подлежит. Покупатель должен произвести оплату оборудования в полном объеме не позднее 1 июня 2015 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 2.2., 2.3. договора). Пункт 3.1. договора указывает, что передача оборудования осуществляется в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу настоящего договора и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора. Согласно пункту 4.1. названного договора, право собственности на оборудование, риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит к покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи. В пункте 5.4.2. договора стороны согласовали, что при передаче оборудования покупатель имеет право требовать проведения проверки его свойств или демонстрации использования. Качество передаваемого оборудования полностью соответствует действующим в Российской Федерации стандартам и техническим условиям. Продавец гарантирует покупателю нормальную работу оборудования при условии соблюдения покупателем инструкций по его технической эксплуатации и проведении необходимых ремонтных работ (пункт 6.1. договора).
В силу пункта 7.1. договора, он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств. В спецификации стороны согласовали наименование, ассортимент, цену, количество и общую стоимость оборудования, а именно: пресс тепловой 160тн по цене 649000 руб.; станок токарно-револьверный по цене 212400 руб.; станок обдирочно-заточный по цене 106200 руб. 2 шт.; индукционный регулятор напряжения по цене 184080 руб. 2 шт.; пресс гидравлический 63 тн по цене 479375 руб.; станок фрезерный с ЧПУ по цене 1150500 руб.; станок токарный по цене 958750 руб.; станок резьбонакаточный по цене 141600 руб.; станок круглошлифовальный по цене 318600 руб.; машина контактной сварки по цене 82600 руб.; станок плоскошлифовальный по цене 377600 руб.; пила маятниковая по цене 153400 руб.; гильотина по цене 460200 руб.; установка для производства контактных вставок троллейбусов по цене 1014800 руб.
В акте приема-передачи оборудования от 09.04.2015 г., товарной накладной в„– 255 от 09.04.2015 г., подписанными истцом и ответчиком, отражен факт передачи продавцом покупателю оборудования, наименование, количество и стоимость которого перечислены в указанных документах. Общая стоимость оборудования составляет 6289105 (с НДС) руб. При этом в акте приема-передачи отражено, что техническое состояние оборудования соответствует требованиям по его эксплуатации и действующим в Российской Федерации стандартам и техническим условиям, покупатель не имеет претензий к качеству, ассортименту, количеству вышеуказанного оборудования. Все перечисленные документы подписаны руководителями юридических лиц - генеральным директором ООО "КарбонЭлектро" Дедяевым Е.И., генеральным директором ОАО "Прожекторные угли" Медведевым Д.С.
Поскольку ответчик не оплатил полностью в согласованный в договоре срок стоимость полученного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции в соответствии с п. 1 ст. 454, ст. 506, п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, верно указал, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 307, 307.1., 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, оценив доказательства и изучив представленные сторонами в материалы дела документы (акт приема- передачи оборудования от 09.04.2015 г., подписанный руководителями юридических лиц, а также товарную накладную в„– 255 от 09.04.2015 г., на которой, помимо подписей руководителей, со стороны ответчика имеются также подписи технического директора Полякова А.С. и Акулова А.Ю. (свидетели по делу)), заслушав пояснения свидетелей и дав оценку их показаниям, правомерно указал, что возражения ответчика не нашли документального подтверждения в материалах дела.
По условиям договора между сторонами факт передачи товара подтверждается актом приема-передачи, который подписан руководителями юридических лиц. Это означает, что товарная накладная является дополнительным документом, и для подтверждения факта передачи товара достаточно было согласованного сторонами договора документа - акта приема-передачи.
Суд первой инстанции в соответствии с п. п. 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах", указал, что на момент заключения договора поставки в„– 01/04-2015 от 01.04.2015 г. и подписания акта приема-передачи и накладной от 09.04.2015 г., генеральным директором ОАО "Прожекторные угли" являлся Медведев Д.С. и его полномочия, а также действия как генерального директора общества не оспорены.
Вместе с тем, с учетом п. 1, 3 статьи 5, п.1 п. 8 ст. 7, п. 1, п.2, п.3 ст. 9, Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" судом установлено, что акт приема-передачи оборудования и накладная от 09.04.2015 подписаны руководителем ОАО "Прожекторные угли" и правомерно указано, что ответственность перед обществом за получение оборудования для акционерного общества несет именно он.
Доводы заявителя о стоимости полученного оборудования 377109,14 руб. и несоответствие его качества условиям договора, судом обоснованно не приняты, поскольку представленный отчет в„– 1159/16 об оценке рыночной стоимости оборудования, выполненный ИП Казанцевым А.Н. по состоянию на 06.05.2016 имеет рекомендательный характер и на момент приемки товара у ответчика не имелось претензий в отношении стоимости и качественных характеристик оборудования.
Кроме того, при рассмотрении данного дела ответчик не представил суду объективных доказательств, свидетельствующих о тождественности спорного оборудования и имущества, оцененного ИП Казанцевым А.Н. и пунктом 4.1. договора купли-продажи между сторонами предусмотрено, что право собственности на оборудование, риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит к покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи.
Поскольку судом установлено, что в ходе рассмотрения дела представителями сторон не оспаривалось, что оборудование передавалось не новое, а бывшее в употреблении, однако на момент приемки у покупателя, по условиям договора, имелось право требовать проведения проверки его свойств или демонстрации использования. Покупатель принял товар 09.04.2015 г. с указанием в акте приема-передачи на то, что техническое состояние оборудования соответствует требованиям по его эксплуатации и действующим стандартам и техническим условиям, а также на отсутствие претензий покупателя к качеству и количеству товара, то в период с 09.04.2015 г. до 06.05.2016 г. ответственность за условия хранения и надлежащей эксплуатации имущества лежала на ОАО "Прожекторные угли".
Также представленные ответчиком журнал учета приходных ордеров, инвентаризационные описи не принимаются судом во внимание в связи с тем, что являются односторонними документами ответчика и не могут подтверждать двусторонние обязательства участников гражданского оборота.
Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о получении товара ответчиком от истца и наличии задолженности ОАО "Прожекторные угли" перед ООО "КарбонЭлектро" по оплате полученного товара в сумме 6289105 руб., указав, что доказательств оплаты полученного товара ответчиком на момент рассмотрения спора в суде не представлено.
Вместе тем, ответчик указал, что руководитель ООО "КарбонЭлектро" Дедяев Е.И. на момент совершения спорной сделки и передачи оборудования являлся членом совета директоров ОАО "Прожекторные угли", что не оспаривалось истцом (л.д. 103 - 106, т. 2), но в данном случае сделка совершена между двумя юридическими лицами - ООО "КарбонЭлектро" и ОАО "Прожекторные угли".
Поэтому, заявляя о недействительности сделки с заинтересованностью в связи с нарушением порядка одобрения в ее совершении, ответчик не указал и не обосновал, кто являлся выгодоприобретателем по спорной сделке - Дедяев Е.И. либо его родственники или какие-то иные лица, а также какую именно выгоду получили потенциальные выгодоприобретатели.
Кроме того, ответчиком не доказано, что после совершения сделки ОАО "Прожекторные угли" предпринимало какие-либо действия по устранению негативных для общества последствий в результате такой сделки, несмотря на то, что материально ответственному лицу было известно о факте документального оформления поставки оборудования в апреле 2015 г.
Исходя из вышесказанного, суд первой инстанции в соответствии с п. 1 ст. 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", правомерно пришел к выводу, что требование о признании сделки недействительной только в связи с предъявлением истцом требования о взыскании денежных средств по данной сделке свидетельствует о проявлении ответчиком волеизъявления на сохранение в силе спорной сделки, что лишает в настоящее время правомерности требование ОАО "Прожекторные угли" о признании оспоримой сделки недействительной.
Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований, указав, что доводы встречного иска не нашли документального подтверждения в материалах дела.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2016 г. по делу в„– А36-7974/2015 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------