АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2016 г. по делу в„– А23-92/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей И.В.Сорокиной, Л.В.Солодовой
при участии в судебном заседании:
от истца:
Румянцев Сергей Вячеславович Румянцева С.В., предъявлен паспорт
от ответчика:
АО "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" Земильевой Д.Г., представителя по доверенности от 19.05.2016
от третьего лица:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуга не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу в„– А23-92/2016,

установил:

Румянцев Сергей Вячеславович (далее - истец, Румянцев С.В.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - ответчик, общество, АО "ПКТИ "Парфюмерпроект") о признании недействительным протокола заседания совета директоров общества от 06.10.2015 в„– 76.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу городу Калуге (далее - третье лицо, налоговый орган).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, Румянцев С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования.
В судебном заседании Румянцев С.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "ПКТИ "Парфюмерпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги. Общим собранием акционеров 17.04.2014, в частности, избран совет директоров общества, генеральный директор Румянцев С.В., ревизор общества.
Общим собранием акционеров ОАО "ПКТИ "Парфюмерпроект" от 19.05.2015 утвержден новый устав общества в целях приведения его в соответствие с положениями действующего законодательства, в том числе в части изменения смены наименования организации на АО "ПКТИ "Парфюмерпроект", и соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 8.2 устава общества, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров общества.
Советом директоров АО "ПКТИ "Парфюмерпроект" приняты следующие решения по вопросам повестки дня, оформленные протоколом в„– 76 от 06.10.2015: об утверждении акта проверки финансово-экономической деятельности общества от 30.09.2015; о предложении рассмотреть и утвердить данный акт проверки на внеочередном общем собрании акционеров; об утверждении состава комиссии по проведению оценки и анализа предоставленных Румянцевым С.В. документов; о предложении Румянцеву С.В. представить комиссии все необходимые документы по расходованию денежных средств с 01.01.2015 по 30.09.2015 переведенные им на личную карточку; по проведению 12.10.2015 заседания совета директоров с целью принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и досрочном освобождении от занимаемой должности генерального директора Румянцева С.В.; об обязании генерального директора согласовывать все платежные поручения с советом директоров до проведения собрания акционеров; о запрете генеральному директору оформлять и подписывать новые договоры, связанные с денежными платежами со стороны общества без согласования с Советом директоров; об обязании генерального директора в срок до 12.10.2015 осуществить полный расчет из ранее полученных им средств за строительство водопровода, газопровода, укладки асфальта и ремонта здания на общую сумму 1,66 млн. руб.; об обязании генерального директора в срок до 12.10.2015 добровольно вернуть на счет общества все выведенные денежные средства в сумме 42,666 млн. руб. за минусом сумм выполненных работ; в случае невозврата денежных средств добровольно обратиться в компетентные органы с просьбой дать правовую и юридическую оценку деятельности Румянцева С.В. и возврате незаконно присвоенных им денежных средств в принудительном порядке.
Румянцев С.В., посчитав, что решения совета директоров общества, оформленные протоколом заседания совета директоров общества от 06.10.2015 в„– 76, приняты с нарушением положений статей 48, 65, 69, 85 и 87 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон в„– 208-ФЗ), а также пунктов 7.3, 8.2, 9.4 и 13.6 устава общества, обратился в суд с настоящим иском.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришли к выводу об истечении срока исковой давности для обжалования решения совета директоров общества, о пропуске которого заявлено ответчиком.
Рассматривая спор по существу суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона в„– 208-ФЗ и статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что Румянцев С.В., являясь акционером и генеральным директором общества, принимал участие в заседании совета директоров, состоявшемся 06.10.2015, и голосовал по первому вопросу повестки дня "против", по второму вопросу - "воздержался". Данные обстоятельства истцом не оспариваются.
С учетом изложенного судами сделан обоснованный вывод, что Румянцеву С.В. известно о принятом решении Совета директоров с 06.10.2015. Материалы дела доказательств обратного не содержат.
В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным.
В пункте 6 статьи 68 Закона в„– 208-ФЗ установлен трехмесячный срок обжалования решения, принятого советом директоров акционерного общества, который подлежит исчислению со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
В части 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Исследовав материалы дела, суды сделали вывод, что срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию применительно к обстоятельствам спора следует исчислять с 07.10.2015. При этом, учитывая, что 07.01.2016 являлось выходным днем, последним днем подачи искового заявления является 11.01.2016 (статья 193 ГК РФ).
Исковое заявление подано Румянцевым С.В. в суд посредством подачи документов в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" 12.01.2016 в 21 час 36 минут.
Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.
При этом судами учтено, что возбуждение следственным управлением Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Калужской области 11.11.2015 в отношении Румянцева С.В. уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, к числу угроз, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона в„– 208-ФЗ, относиться не может.
Данные выводы соответствуют материалам дела и не противоречат им.
Таким образом, Румянцев С.В. обратился в суд с исковым заявлением 12.01.2016 о признании недействительным решения совета директоров общества, оформленного протоколом от 06.10.2015 в„– 76, то есть с нарушением предусмотренного Законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании пункта 6 статьи 68 Закона в„– 208-ФЗ, пункта 3 статьи 199 ГК РФ.
С учетом изложенного судами обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами положений специального закона об акционерных обществах и гражданского законодательства о сроке исковой давности были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены ими, поскольку правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям совета директоров акционерного общества постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, как указали суды на то, что Законом об акционерных обществах установлены специальные сроки для оспаривания решений совета директоров хозяйственного общества и в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям не применяются положения пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ.
Выводы судов по настоящему делу основаны на правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 104, 111).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы истца не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу в„– А23-92/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------