АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2016 г. по делу в„– А83-4018/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 28.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей М.М.Нарусова, Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца:
Филатовой Любовь Петровны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от ответчиков:
Кириленко Олега Александровича не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
Александровой Галины Аввакумовны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
ООО "Молния" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от третьих лиц:
Богданова Романа Алексеевича не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александровой Галины Аввакумовны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу в„– А83-4018/2015,

установил:

Филатова Любовь Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Кириленко Олегу Александровичу (далее - ответчик 1), Александровой Галине Аввакумовне (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "Молния" (далее - ООО "Молния") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Молния" от 03.03.2015.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Богданов Роман Алексеевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Симферополю.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2016 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, Александрова Галина Аввакумовна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований Филатовой Л.П.
Филатова Л.П. и Богданов Р.А. в отзыве возражали против удовлетворения кассационной жалобы; заявлены ходатайство о рассмотрении дела без их участия.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2007 создано ООО "Молния" (ОКПО 25133127), участниками которого являлись Богданов Р.А. (доля в уставном капитале 33,34%), Кириленко О.А. (доля в уставном капитале 33,33%) и Филатова Л.П. (доля в уставном капитале 33,33%).
Между Кириленко О.А. и Александровой Г.А. 03.03.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Молния" (ОГРН 1149102041550) в размере 100%.
Филатова Л.П., указывая, что Кириленко О.А. не является участником общества и считая указанный договор купли-продажи недействительным, обратилась в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Кириленко О.А. распорядился долей в уставном капитале общества на которую не имел права; ООО "Молния" (ОГРН 1149102041550) создано до вступления Республики Крым в состав Российской Федерации и имело регистрационный номер (ОКПО 25133127).
Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительной может быть признана сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В пунктах 1 и 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Судами установлено, что 07.08.2007 создано ООО "Молния" (ОКПО 25133127), участниками которого являлись Богданов Р.А. (доля в уставном капитале 33,34%), Кириленко О.А. (доля в уставном капитале 33,33%) и Филатова Л.П. (доля в уставном капитале 33,33%). Вместе с тем, Кириленко О.А. 30.01.2009 подал в ООО "Молния" заявление о выходе из участников общества и решением общего собрания ООО "Молния" от 13.04.2009 исключен из состава участников общества.
Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями суда по спорам с участием тех же лиц.
Выход Кириленко О.А. в 2009 году из состава участников ООО "Молния" являлся предметом рассмотрения Хозяйственным судом Республики Крым в рамках дела в„– А83-652/2014 по исковому заявлению Филатовой Любови Петровны к Кириленко Олегу Александровичу, ООО "Молния" о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Молния" от 16.05.2012 и решения общего собрания участников ООО "Молния", оформленного протоколом от 17.05.2012 в„– 4, решением по которому исковые требования истца удовлетворены - признаны недействительными нотариально удостоверенный договор дарения от 16.03.2012 доли Филатовой Л.П. в уставном капитале ООО "Молния" Кириленко О.А. и протокол общего собрания от 17.05.2012 в„– 4 о распределении долей участников общества. Решение суда по данному делу оставлено без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015.
Указанные обстоятельства также установлены решением Хозяйственного суда Республики Крым от 29.10.2014 по делу в„– А83-1579/2014, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015, по иску Филатовой Любови Петровны к Кириленко Олегу Александровичу, ООО "Молния", которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Молния", оформленное протоколом от 16.09.2011 в„– 1 о дарении Филатовой Л.П. своей доли в уставном капитале общества Кириленко О.А., о выходе Филатовой Л.П. из участников ООО "Молния"; решением Хозяйственного суда Республики Крым от 26.08.2014 по делу в„– 901/683/14, с учетом постановления Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2015, которым признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Молния" от 18.06.2012 в„– 8.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.07.2015 по делу в„– А83-1629/2015 по иску Филатовой Любови Петровны к Кириленко Олегу Александровичу, ООО "Молния" о признании недействительным пункта 3 решения общего собрания участников ООО "Молния", оформленного протоколом от 03.07.2014 в„– 16, установлено, что Кириленко О.А. перестал быть участником ООО "Молния", в связи с принятием решения общим собранием участников Общества от 13.04.2009 (протокол в„– 1), на основании предоставленной нотариально удостоверенного заявления от 30.01.2009 о выходе Кириленко Олега Александровича из состава участников Общества. Также, данным общим собранием принято решение об уплате Кириленко О.А., в связи с выходом из состава участников доли стоимости имущества ООО "Молния" в размере 33,33% в порядке и в сроки, предусмотренные действующим законодательством и уставом общества. На момент проведения общего собрания участников ООО "Молния" 03.07.2014 участниками общества являлись Филатова Любовь Петровна и Богданов Роман Алексеевич.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В материалы дела Кириленко О.А., в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что он на момент заключения договора купли-продажи доли 03.03.2015 являлся участником ООО "Молния" обладающим 100% доли в обществе.
Таким образом, Кириленко О.А. не имел оснований для отчуждения 100% долей в уставном капитале ООО "Молния" по договору купли-продажи доли от 03.03.2015, в связи с чем сделка, совершенная им в качестве продавца, предметом которой была 100% доля в уставном капитале, в соответствии со статьями 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной. При этом, суды правильно учли при разрешении спора положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу указания, содержащегося в статье 39 Закона об ООО, положения статьи 43 не применяются к решению, принятому единственным участником общества. Вместе с тем, исходя из смысла указанной нормы, не может быть оспорено единственным участником общества решение, принятое им самим. В настоящем деле оспаривается договор о продаже 100% доли в уставном капитале общества, решение о продаже которой принято лицом, не являющимся участником обладающим 100% доли в обществе, в связи с чем нормы статьи 43 Закона об ООО подлежат применению.
Указанным решением нарушены права истца, предусмотренные статьями 8, 39 и 40 Закона об обществах, на участие в управлении делами общества, право участника на принятие решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что Кириленко О.А. распорядился долей в уставном капитале общества на которую не имел права, таким образом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Молния", заключенный 03.03.2015 между Кириленко О.А. и Александровой Г.А., является недействительным.
Правильно применив положения Федерального Конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 в„– 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оценив в совокупности представленные в дело документы, в том числе выписки Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Молния", суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Молния" (ОГРН 1149102041550) создано до вступления Республики Крым в состав Российской Федерации и имело регистрационный номер (ОКПО 25133127).
Данные обстоятельства о том, что ООО "Молния" (ОГРН 1149102041550) имело регистрационный номер (ОКПО 25133127) подтверждаются сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, а также установлены в рамках дела в„– А83-1349/2015 по спору между теми же сторонами об оспаривании Филатовой Л.П. и Богдановым Р.А. регистрации ООО "Молния" с 100% вкладчиком Кириленко О.А.. Так, установлено, что сведения о юридическом лице - ООО "Молния" (ОГРН 1149102041550, ИНН/КПП 9111001729/911101001) внесены в ЕГРЮЛ 12.09.2014, на основании решения налогового органа от 11.09.2014 в„– 6294А, и указанием сведений о регистрации на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым за регистрационным в„– 25133127 с датой регистрации 10.04.1992.
Вопреки доводам кассационной жалобы из судебных актов по делу в„– А83-1349/2015 не следует, что Кириленко О.А. являлся в 2012 году участником общества с долей 100%, ибо из данных судебных актов следует, что судами установлено, что решением Хозяйственного суда Республики Крым от 26.08.2014 по делу в„– 901/683/14, вступившим в законную силу, признан недействительным протокол общего собрания от 18.06.2012 в„– 8, которым подтверждалось, что по состоянию на 2012 год участником общества являлся Кириленко О.А. (100% уставного капитала).
Ссылка заявителя на отсутствие оригиналов учредительных документов, в том числе устава общества 2007 года, а также нотариального заявления Кириленко О.А о выходе из состава учредителей, судом округа не может быть принята, поскольку указанные обстоятельства были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, в том числе по иным делам. Судами учтено наличие надлежащим образом заверенных копий документов, подлинность которых участниками спора не опровергалась; уставные документы общества также являлись предметом рассмотрения в рамках названных дел; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Молния", который является предметом рассмотрения данного дела истребован судом первой инстанции, и его нотариальная копия имеется в материалах дела, что не противоречит требованиям статей 65, 67, 68, 69, 71 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты по названным делам, вступившие в законную силу, полагает целесообразным также указать на то, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкуренция судебных актов недопустима.
Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению. Основания считать, что судами нарушены нормы процессуального права в этой части, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводы судов, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу в„– А83-4018/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Александровой Галине Аввакумовне из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежной квитанции от 22.09.2016 за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------