АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А83-3913/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2016
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Магарач Инвест" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2016 (судья Гризодубова А.Н.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 (судьи Храмова Е.В., Вахитов Р.С., Оликова Л.Н.) по делу в„– А83-3913/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магарач Инвест" (далее - истец; Р. Крым, Кировский район, с. Владиславовка; ОГРН 1159102006689) 15.12.2014 обратилось в Хозяйственный суд Республики Крым к Государственному предприятию "Агрофирма Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач" (далее - ответчик, ГП "АФ Магарач"; Р. Крым, Бахчисарайский район, с. Вилино, ул. Чапаева, д. 9, код ЕДРПОУ 31332064) о взыскании задолженности по договорам возвратной беспроцентной финансовой помощи в размере 77 840 621 руб. 40 коп., обращении взыскания на принадлежащее ГП "АФ "Магарач" заложенное имущество, путем реализации с публичных торгов.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.03.2015 по делу в„– А83-3913/2014 отменено, иск общества с ограниченной ответственностью "Магарач Инвест" удовлетворен частично. С Государственного предприятия Агрофирма "Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магарач Инвест" взыскана задолженность по договорам возвратной беспроцентной финансовой помощи от 20.05.2013 в„– 20/05-2013, от 04.06.2013 в„– 04/06-2013, от 12.08.2013 в„– 12/08-2013, от 03.03.2014 в„– 03/03-2014, от 01.04.2014 в„– 1/04-14 в размере 11 639 693,49 гривен, что эквивалентно 35 785 772 руб. 05 коп., в т.ч.: сумма основного долга - 10 504 686,91 гривен, что эквивалентно 32 296 239 руб. 72 коп., пеня - 1 135 006,58 гривен, что эквивалентно 3 489 532 руб. 33 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Впоследствии, 06.06.2016 в суд поступило заявление ООО "Магарач Инвест" о замене в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчика по делу: Государственного предприятия "Агрофирма Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач" на правопреемника - Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Аграрная компания "Магарач", в связи с состоявшейся реорганизацией, путем создания нового общества на основе ликвидированного должника.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2016 в удовлетворении заявления ООО "Магарач Инвест" о замене должника отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Магарач Инвест" - без удовлетворения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами ООО "Магарач Инвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, заявление о правопреемстве - удовлетворить.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ГУП Республики Крым "Аграрная компания "Магарач" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, распоряжением Совета Министров Республики Крым от 19.08.2014 в„– 828-р, в пределах предоставленных ему полномочий, принято решение о ликвидации Государственного предприятия "Агрофирма "Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач", создании ликвидационной комиссии и утверждении ее председателя, а также о создании Государственного унитарного предприятия "Аграрная компания "Магарач" (т. 5 л.д. 20 - 21). Определено также, что указанное предприятие относится к ведению Министерства сельского хозяйства Республики Крым, и за вновь созданным государственным предприятием закреплено на праве хозяйственного ведения имущество, ранее находящееся на балансе Государственного предприятия "Агрофирма "Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач" (п. 8.4.).
По мнению заявителя жалобы, в данном случае произошла реорганизация юридического лица (должника), что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.
Указанный довод правомерно отклонен судами как основанный на неправильном толковании норм материального и процессуального права и как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.
Так, в соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.
Между тем, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам п. 1 ст. 61 ГК РФ).
В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными нормативными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Таким образом, правопреемство возможно в случае реорганизации (преобразования) юридического лица.
В пунктах 1, 2 распоряжения Совета Министров Республики Крым от 19.08.2014 в„– 828-р указано не на реорганизацию, а на ликвидацию государственного предприятия и создание ликвидационной комиссии.
Из учредительных документов ГУП "Аграрная компания "Магарач" следует, что это вновь созданное юридическое лицо, которое не является правопреемником ликвидированного ГП "Агрофирма "Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач".
Доказательств перевода долга с ГП "Агрофирма "Магарач" Национального института винограда и вина "Магарач" в размере 35 785 772 руб. 05 коп. на новое юридическое лицо - ГУП "Аграрная компания "Магарач" в порядке статьи 391 ГК РФ, заявителем жалобы также не представлено, при этом, как обоснованно отметили суды, распоряжение Совета Министров Республики Крым от 19.08.2014 в„– 828-р таким соглашением о переводе долга не является.
Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, пришли к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявления о замене должника в порядке процессуального правопреемства, поскольку в спорном правоотношении перемены лиц в обязательстве не произошло.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, принятые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ООО "Магарач Инвест" - без удовлетворения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по делу в„– А83-3913/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------