АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. в„– Ф10-4150/2015

Дело в„– А62-5802/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 15.01.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца:
Дылдин Дмитрий Андреевич Молдавский Е.Д. - представитель по доверенности от 03.08.2015;
от ответчиков:
общество с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" ОГРН 1096723000054 ИНН 6723022085 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" ОРГН 1026700886695 ИНН6730038400 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
общество с ограниченной ответственностью "РПС-Центр" ОГРН1106723000262 ИНН6723022896 Титова А.А. - представитель по доверенности от 13.10.2015;
Павлов Михаил Владимирович не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Гаджиев Магомед Гаджиевич не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от третьих лиц:
Дылдина Татьяна Анатольевна не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Дылдин Никита Андреевич не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Студнев Дмитрий Валерьевич не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РПС-Центр" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу в„– А62-5802/14,

установил:

Дылдин Дмитрий Андреевич, являясь наследником единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" Дылдина Андрея Николаевича, умершего 27 декабря 2008 года, обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.09.2010 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. на продажу земельного участка общей площадью 25 223 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927; купли-продажи от 15.09.2010 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. на продажу земельного участка общей площадью 29 978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925; купли-продажи от 02.11.2010 года между ООО 3 "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" на продажу земельного участка общей площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2926; недействительными, применить последствия недействительности сделок.
Определением суда от 02.12.2014 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" и общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож".
К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дылдина Татьяна Анатольевна, Дылдин Никита Андреевич, которые являются наследниками доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 (судья Савчук Л.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 2 ноября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" и обществом с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" в части отчуждения земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2926 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 сентября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" и Павловым Михаилом Владимировичем в части отчуждения: земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 29978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово; земельного участка, 13 категория земель: земли населенных пунктов, площадью 25223 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 (судьи Дайнеко М.М., Сентюриной И.Г., Можеевой Е.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "РПС-Центр" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.
Ответчики: ООО "АСТЭРИЯ", ООО "Альянс-Сож", Павлов М.В., Гаджиев М.Г., и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения дела в„– А62-2685/2011 по иску Дылдина Д.А. установлено, что 06.08.2009 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении юридического лица ООО "Альянс-Сож", фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Решением суда от 01.09.2011 по делу в„– А62-2685/2011 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 2 по Смоленской области по исключению 06.08.2009 ООО "Альянс-Сож" из Единого государственного реестра юридических лиц как не соответствующие положениям Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и возложена обязанность на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 2 по Смоленской области устранить 4 допущенные нарушения прав и законных интересов Дылдина Дмитрия Андреевича.
Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО "Альянс-Сож" являлось собственником следующих объектов: земельный участок с кадастровым номером 67:03:0750103:0323, земли поселений, площадью 65410 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово; коровник, площадью 1643, 6 кв. м, коровник, площадью 1646,7 кв. м, телятник, площадью 558,7 кв. м расположенных по тому же адресу, о чем в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации права.
Согласно выписке из ЕГРП от 20.10.2009 в„– 02/087/2009-300 на указанную дату ООО "Альянс-Сож" принадлежал земельный участок, площадью 65 410 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово, а также объекты недвижимости (два коровника и телятник).
Из земельного участка с кадастровым номером 67:03:0750103:0323, земли поселений, площадью 65410 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово образованы земельные участки с кадастровыми номерами 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м, 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области представлены документы относительно перехода права собственности на имущество, принадлежавшее ООО "Альянс-Сож".
В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2010 ООО "Альянс-Сож" в лице директора Студнева Д.В. передало в собственность ООО "АСТЭРИЯ" коровник, общей площадью 1646,7 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м по цене 100 000 рублей. Имущество передано по передаточному акту от 02.11.2010.
При регистрации имущества представлены также решение в„– 2 единственного участника ООО "Альянс-Сож" Дылдина А.Н. о продаже объектов и подтверждении полномочий директора Студнева Д.В., датированное 31.08.2009, справка от имени Студнева Д.В. об отсутствии претензий, справка о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В последующем указанные объекты отчуждены ООО "РПС-Центр" по договору купли-продажи от 07.12.2010 по цене 612 300 рублей. Продавцом имущества выступало ООО "АСТЭРИЯ" в лице генерального директора Студнева Д.В.
Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2010 ООО "Альянс-Сож" продало Павлову Михаилу Владимировичу коровник, площадью 1643,6 кв. м, телятник, площадью 558,7 кв. м, земельные участки с кадастровыми номерами 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м по цене 100 000 рублей. имущество передано по акту от 15.09.2010. также при регистрации Студневым Д.В. представлено решение в„– 2 единственного участника ООО "Альянс-Сож" Дылдина А.Н. о продаже объектов и подтверждении полномочий директора Студнева Д.В., датированное 31.08.2009, справка от имени Студнева Д.В. об отсутствии претензий, справка о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В последующем указанные объекты отчуждены Павловым М.В. по договору купли-продажи от 22.11.2011 Гаджиеву Магомеду Гаджиевичу по цене 500 000 рублей.
Истец, указывая, что оспариваемые сделки совершены от имени ООО "Альянс-Сож" лицом, не имеющим полномочий на совершение сделок - Студневым Д.В. при отсутствии решения о продлении его полномочий директора общества, недостоверность решения от 31.08.2009, представленного в регистрирующий орган, прекращении деятельности ООО "Альянс-Сож", отсутствии решения об одобрении крупных сделок, совершенных обществом, наличии заинтересованности в совершении сделок, злоупотреблении правом Студневым Д.В. при совершении сделок в виде извлечения личной выгоды от продажи имущества, принадлежащего ООО "Альянс-Сож", указывая на притворность сделок, обратился в суд с иском.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Судом установлено, что Дылдин Д.А. в настоящее время является участником ООО "Альянс-Сож", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 17%, что подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ.
Из материалов дела следует, что Студнев Д.В. назначен директором ООО "Альянс-Сож" решением участника от 5 сентября 2000 года, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.
В соответствии с п. 92. Устава Общества срок полномочий директора общества составляет 3 года. Директор может переизбираться неограниченное количество раз.
Между тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, сведения о продлении срока действия полномочий директора общества Студнева Д.В. на государственную регистрацию не представлялись, так же как и изменения в Устав общества.
Пунктом 6.5 Устава ООО "Альянс-Сож" предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
Из материалов дела следует, что завещания покойный Дылдин А.Н. не оставил, а договор доверительного управления не заключался.
В обоснование заявленных требований истец указал на оспоримость сделок (отсутствие одобрения сделок крупных для общества и сделок с заинтересованностью - ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и их ничтожность (ст. 170 ГК РФ).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод суда о недействительности сделок по отчуждению ООО "Альянс-Сож" спорных объектов, поскольку оспариваемые сделки совершены в период прекращения деятельности ООО "Альянс-Сож" как юридического лица, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А62-2685/2011.
Согласно ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.
Оценивая договоры купли-продажи от 02.11.2010 и 15.09.2010. заключенные с ООО "АСТЭРИЯ" и Павловым М.В. суд обоснованно исходил из того, что указанные лица обладали сведениями относительно утраты правоспособности ООО "Альянс-Сож", поскольку директором ООО "АСТЭРИЯ" также являлся Студнев Д.В., а Павлов М.В. являлся представителем ООО "АСТЭРИЯ" на основании доверенности от 24.09.2010 при подаче документов для регистрации перехода права собственности на имущество.
Кроме того, судом обоснованно учтено, что в результате совершения таких сделок ООО "Альянс-Сож" лишено принадлежащего ему имущества без наличия волеизъявления лиц, являвшихся наследниками участника общества Дылдина А.Н., сделки являлись взаимосвязанными и крупными для ООО "Альянс-Сож", что следует из заключения ООО "Аудиторская фирма "Аудит и бухгалтерское сопровождение".
Исходя из положений ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка от 02.11.2010 являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку Студнев Д.В., являющийся единоличным исполнительным органом ООО "Альянс-Сож" на момент заключения сделки с ООО "АСТЭРИЯ" также выступал и единоличным исполнительным органом ООО "АСТЭРИЯ".
Следовательно, сделка требовала одобрения в порядке, установленном положениями ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, сделки являются взаимосвязанными, так как они совершены в короткий промежуток времени с ООО "АСТЭРИЯ" и Павловым М.В. (представителем ООО "АСТЭРИЯ", являются однородными, предметом сделок является имущество, принадлежащее одному юридическому лицу - ООО "Альянс-Сож", отчуждаемые земельные участки образованы в результате разделения одного земельного участка с кадастровым номером 67:03:07501036:0323.
В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Представленное при регистрации перехода права собственности решение единственного участника общества Дылдина А.Н. о продаже объектов, принадлежащих ООО "Альянс-Сож" и датированное 31.09.2009 является ничтожным, поскольку на указанную дату Дылдин А.Н. умер.
Исходя из изложенного суд обоснованно пришел к выводу о наличии в действиях Студнева Д.В. признаков злоупотребления правом, поскольку сделки заключены им от имени юридического лица в отсутствие правоспособности последнего, на государственную регистрацию представлены недостоверные сведения относительно принятия решения Дылдиным А.Н. решения об отчуждении имущества и подтверждении полномочий Студнева Д.В. как директора общества, недостоверно указано об отсутствии признаков заинтересованности сделки с ООО "АСТЭРИЯ" (руководителем которого также являлся Студнев Д.В.), сделки являлись крупными и носили убыточный для Общества характер (при сопоставлении цены отчуждения с последующей ценой перепродажи имущества).
Следовательно, сделки по передаче имущества ООО "Альянс-Сож" заключены в ущерб юридическому лицу без учета волеизъявления участников общества, лицом, превысившим свои полномочия руководителя общества.
Таким образом, требования истца о признании указанных сделок недействительными являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.
Как следует из материалов дела имущество, отчужденное из собственности ООО "Альянс-Сож" в пользу ООО "АСТЭРИЯ" и Павлова М.В. перешло к новым собственникам - ООО "РПО-Центр" и Гаджиеву М.Г., права которых зарегистрированы в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Согласно разъяснениям изложенным Конституционным Судом Российской Федерации, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск); если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано (п. 3.1 постановления КС РФ от 21.04.2003 в„– 6-П).
Следовательно, добросовестность приобретателя исключает лишь применение последствий недействительности сделки в виде реституции, но не саму возможность признания соответствующей сделки (стороной которой является добросовестный приобретатель) недействительной.
Исследовав представленные доказательства, и установив добросовестность приобретателей, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования спорного имущества.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу в„– А62-5802/14, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------