АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. в„– Ф10-3659/2014

Дело в„– А08-2960/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Солодовой Л.В., Гладышевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца:
Смолко Александр Сергеевич Лунгу А.П. - представитель по доверенности от 30.07.2014;
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Независимый центр экспертизы "БелЭкс" ОГРН 1043107001321 ИНН 3123101942 Юсков М.В. - представитель по доверенности в„– 05-С от 01.09.2015; Абашев О.А. - представитель по доверенности в„– 08-С от 04.12.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Независимый центр экспертизы "БэлЭкс" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 г. по делу в„– А08-2960/2014,

установил:

Смолко Александр Сергеевич (далее - Смолко А.С., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимый центр экспертизы "БелЭкс" (далее - ООО "НЦЭ "БелЭкс", ответчик) о взыскании 42 838 980 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НЦЭ "БелЭкс" в связи с выходом из состава участников общества (с учетом уточненных исковых требований).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2015 (судьи Мирошникова Ю.В., Байбаков М.А., Понаморева О.И.) исковые требования Смолко А.С. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Независимый центр экспертизы "БэлЭкс" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 22.01.2004 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "НЦЭ "БелЭкс" за ОГРН 1043107001321.
В соответствии с Учредительным договором ООО "НЦЭ "БелЭкс" от 19.01.2004 участниками (учредителями) данного общества являлись Смолко А.С. с долей в уставном капитале в размере 7 577 руб. 50 коп. (50% уставного капитала) и Смолко Е.С. с долей в размере 7 577 руб. 50 коп. (50% уставного капитала).
Решением общего собрания учредителей ООО "НЦЭ "БелЭкс" от 10.11.2006, оформленным протоколом в„– 2, в состав учредителей (участников) ООО "НЦЭ "БелЭкс" введен Статинов В.В. с размером доли 5 001 руб. 15 коп., что составляет 33% уставного капитала общества.
25.12.2012 единственным учредителем ООО "НЦЭ "БелЭкс" Статиновым В.В. принято решение в„– 1/12-2012, в соответствии с которым Смолко А.С. и Смолко Е.С. выведены из состава учредителей на основании их личных заявлений.
Также согласно указанному решению Смолко А.С. и Смолко Е.С. подлежала выплате действительная стоимость их долей в уставном капитале ООО "НЦЭ "БелЭкс", определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.
26.03.2014 года Смолко А.С. обратился в ООО "НЦЭ "БелЭкс" с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, однако требования указанного заявления оставлены ответчиком без удовлетворения.
Ссылаясь на уклонение ООО "НЦЭ "БелЭкс" от выплаты Смолко А.С. действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, истец Смолко А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (ст. 94 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 6.1 Устава ООО "НЦЭ "БелЭкс" в новой редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников в„– 5 от 25.12.2009, (далее - Устав ООО "НЦЭ "БелЭкс") предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Пунктом 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Судом установлено, что Смолко А.С. в декабре 2012 года обратился в ООО "НЦЭ "БелЭкс" с заявлением о выходе из состава участников данного общества. Решением в„– 1/12-2012 от 25.12.2012, принятым единственным учредителем ООО "НЦЭ "БелЭкс" Статиновым В.В., Смолко А.С. выведен из состава учредителей на основании его личного заявления.
Следовательно у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НЦЭ "БелЭкс", а у ответчика, соответственно, обязанность по ее выплате.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "НЦЭ "БелЭкс" предусмотрена обязанность общества выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (абзац 1 пункта 6.3 Устава).
Из указанного следует, что ответчик обязан выплатить истцу его действительную стоимость доли не позднее 01.07.2013 (окончание финансового 2012 года (01.01.2013 г.) плюс 6 месяцев).
В соответствии с п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с разъяснениями изложенными в абз. 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна определяться как с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных на балансе общества, так и с учетом стоимости иных активов, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
В связи с тем, что между сторонами в ходе рассмотрения настоящего спора возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли Смолко А.С. в уставном капитале ООО "НЦЭ "БелЭкс", суд по ходатайству истца определением от 31.07.2014 назначил по настоящему делу судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту-оценщику общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Оценка" Маракину Д.А.
В соответствии с заключением эксперта ООО "Бизнес-Оценка" в„– 15/09-2014 от 15.09.2014 действительная стоимость доли Смолко А.С. в уставном капитале ООО "НЦЭ "БелЭкс" по состоянию на 25.12.2012 составила 38 295 070 руб. 97 коп.
Поскольку у ответчика имелись сомнения в обоснованности вышеуказанного заключения эксперта, по ходатайству ответчика судом назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "НПП Контакт" Константиновой С.И.
В соответствии с заключением эксперта ООО "НПП Контакт" Константиновой С.И. в„– ЭК-15-0005 от 02.03.2015, рыночная (действительная) стоимость доли Смолко А.С. за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (25.12.2012), составляет 42 838 980 руб.
Суд кассационной инстанции полагает, что суды дали обоснованную оценку повторному экспертному заключению от 02.03.2015 в„– ЭК-15-0005 и содержащимся в нем выводам эксперта в совокупности с имеющимися в деле доказательствами по правилам ст. 71 АПК РФ, в связи с чем заключение эксперта с учетом его пояснений, обоснованно признано достоверным и допустимым доказательством по делу.
Ссылка заявителя о том, что экспертом при составлении заключения в„– ЭК-15-0005 от 02.03.2015 использована методика, не подлежащая применению, обоснованно отклонена судом, поскольку в данном заключении эксперт четко и подробно обосновывает использование соответствующих методов.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 г. по делу в„– А08-2960/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------