АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2016 г. в„– Ф10-5041/2015

Дело в„– А62-1546/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 02.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Смолко С.И.
судей Ключниковой Н.В., Стрегелевой Г.А.
при ведении протокола помощником судьи Тарасовой О.В.
при участии в заседании:
от заявителя - Комаченко И.Н., Смоленская обл., г. Дорогобуж Иванов Н.Ф. - дов. от 13.01.2015 на 3 года
от заинтересованного лица - МИФНС в„– 5 по Смоленской области, г. Смоленск, ОГРН 1126732044449 Латутина Н.С. - дов. от 10.11.2015 в„– 0415/17170
от третьих лиц - Ивановой Т.И., Смоленская обл., г. Дорогобуж не явились
ООО "Полюс", Смоленская обл., г. Дорогобуж не явились
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу Комаченко Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015 (судья Красильникова В.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 (судьи Стаханова В.Н., Мордасов Е.В., Федин К.А.) по делу в„– А62-1546/2015,

установил:

Комаченко Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), совершенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России в„– 5 по Смоленской области (далее - налоговая инспекция) за государственными регистрационными номерами (ГРН) 2096726004626 от 18.02.2009 и 2146733348463 от 29.09.2014, и об обязании налоговой инспекции в срок не более чем пять рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу аннулировать (исключить) указанные выше записи из ЕГРЮЛ; аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Ивановой Татьяне Ивановне 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полюс" (далее - ООО "Полюс", общество) номинальной стоимостью 75 559 рублей; внести в ЕГРЮЛ в сведения об обществе записи о договорах уступки доли в уставном капитале ООО "Полюс", заключенных 12.01.2009 между Ивановым Николаем Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной, Ивановым Александром Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной; внести в сведения в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Комаченко Ирине Николаевне, как единственному участнику общества, 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 302234 рубля на основании протокола в„– 7 общего собрания участников общества от 12.01.2009; внести в сведения в ЕГРЮЛ изменения в Устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения в„– 1 единственного учредителя общества от 12.01.2009; внести в сведения в ЕГРЮЛ изменения в Устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения в„– 3 единственного участника общества от 26.07.2010; восстановить отсутствующие материалы регистрационного дела ООО "Полюс" на бумажном носителе, а именно: договор уступки доли в уставном капитале общества, заключенный 12.01.2009 между Ивановым Николаем Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной (уточненные требования).
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Полюс" и Иванову Татьяну Ивановну.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Комаченко И.Н. просит состоявшиеся судебные решения отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального права, допущенное как налоговой инспекцией, так и судами при рассмотрении данного дела.
В отзыве на жалобу налоговая инспекция просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Иванова Т.И. надлежаще уведомлена о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие Ивановой Т.И. в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Иванов Николай Федорович является представителем Комаченко И.Н. Кроме того, он является директором ООО "Полюс". Однако в судебном заседании суда кассационной инстанции он отказался представлять интересы общества.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Комаченко И.Н. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель налоговой инспекции поддержала доводы отзыва на жалобу.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителей Комаченко И.Н. и налоговой инспекции, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, ООО "Полюс" зарегистрировано налоговой инспекцией в качестве юридического лица 29.11.2002 за ОГРН 1026700537742.
На момент регистрации общества его участниками являлись Иванов Николай Федорович и Иванов Александр Федорович каждый с долей вклада по 50% в уставный капитал общества, размер вклада каждого - 6000 рублей.
Впоследствии уставный капитал общества был увеличен до 302 234 рублей, размер вклада каждого стал составлять 151 117 рублей (выписка из ЕГРЮЛ от 27.06.2006).
12 января 2009 г. Комаченко И.Н. приобрела долю в уставном капитале ООО "Полюс" в размере 100% на основании договоров купли-продажи доли с Ивановым Н.Ф. и Ивановым А.Ф., в связи с чем решением единственного участника общества от 12.01.2009 были внесены изменения в Устав общества и утверждена новая редакция устава. По заявлениям представителя общества налоговой инспекцией внесены в ЕГРЮЛ в сведения об обществе все указанные изменения.
Эти изменения отражены в выписках из ЕГРЮЛ от 10.02.2009, от 05.08.2010 в„– 13831, от 26.09.2012 в„– 1435, от 12.01.2015 в„– Ю6733-15-93178, от 15.05.2015 в„– 6733201501211145 (т. 1, л.д. 77, 33, 39, 81, 163).
Решением Дорогобужского районного суда Смоленской области от 27.04.2009, вступившим в законную силу 30.06.2009, по делу в„– 2-37/2009 по иску Козловой З.Я. к Иванову Н.Ф. и Ивановой Т.И. о выделе доли Ивановой Т.И. из совместно нажитого ответчиками как супругами имущества с целью обращения взыскания на долю имущества Ивановой Т.И. во исполнение решения Дорогобужского районного суда Смоленской области от 13.02.2008, которым с Ивановой Т.И. в пользу Козловой З.Я. взыскано 360442,9 руб. по договору займа, признано недействительным соглашение от 30.07.2006 о разделе общего имущества супругов Ивановых Николая Федоровича и Татьяны Ивановны; признан недействительным договор от 12.01.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Полюс" между Ивановым Николаем Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной в части продажи 25% доли; суд постановил выделить Ивановой Татьяне Ивановне из общего имущества супругов Ивановых Николая Федоровича и Татьяны Ивановны 25% доли в уставном капитале ООО "Полюс" и обратить на данную долю взыскание для взыскания суммы долга с Ивановой Татьяны Ивановны в пользу Козловой Зои Яковлевны по решению Дорогобужского районного суда Смоленской области от 13.02.2008 (т. 1, л.д. 66).
Решением от 28.02.2014 Дорогобужский районный суд Смоленской области удовлетворил требования истца Козловой З.Я. и обязал налоговую инспекцию внести в сведения об ООО "Полюс" в ЕГРЮЛ изменения в связи с переходом 25% доли уставного капитала общества в пользу Ивановой Татьяны Ивановны на основании решения Дорогобужского районного суда Смоленской области от 27.04.2009 (т. 1, л.д. 69). Решение вступило в законную силу 29.07.2014.
Во исполнение решения суда от 28.02.2014 налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о переходе доли уставного капитала общества в размере 25% в пользу Ивановой Т.И. Соответственно доля Комаченко И.Н. стала составлять 75%.
Ссылаясь на то, что из полученной 12.01.2015 выписки из ЕГРЮЛ в„– Ю6733-15-93178 она узнала о записи за ГРН 2146733348463 от 29.09.2014 о внесении изменений в сведения об обществе в связи с исправлением технической ошибки в указанных сведениях, о наличии у Ивановой Т.И. 25% доли в уставном капитале ООО "Полюс" и об уменьшении доли Комаченко И.Н. в уставном капитале общества на 25%, о записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 о запрете на осуществление регистрационных действий на основании определения арбитражного суда, а также на то, что представленные за последние шесть месяцев сведения, содержащиеся в выписках из ЕГРЮЛ, существенно отличаются между собой, а также отличаются от сведений, содержащихся в выписках из ЕГРЮЛ от 10.02.2009, 05.08.2010, 26.09.2012, и от действующих учредительных документов общества, что указанные записи в нарушение закона внесены не по заявлению уполномоченного лица общества, Комаченко И.Н. обратилась с указанными требованиями в арбитражный суд.
Суд двух инстанций исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении требований заявителя.
В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Отсутствие причин к восстановлению срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Судами установлено, что 05.08.2010 обществом получена выписка из ЕГРЮЛ в„– 13831, в которой содержалась запись за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 о внесении сведений о запрете на осуществление регистрационных действий на основании определения арбитражного суда. На 05.08.2010 единственным участником общества являлась Комаченко И.Н., а директором общества - ее отец, Иванов Николай Федорович.
При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что именно с 05.08.2010 Комаченко И.Н. узнала или должна была узнать об оспариваемой записи за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009.
С заявлением о признании недействительной данной записи в ЕГРЮЛ Комаченко И.Н. обратилась 19.06.2015, то есть, по истечении почти 5 лет.
Согласно ч. 1 ст. 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных названным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.
Учитывая, что доказательств наличия препятствий в реализации своего права на оспаривание указанной записи в ЕГРЮЛ Комаченко И.Н. не представила, ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока не заявила, суд первой инстанции по праву отказал Комаченко И.Н. в удовлетворении ее требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 и об исключении этой записи из ЕГРЮЛ.
Судами установлено, что оспариваемая заявителем запись за ГРН 2146733348463 от 29.09.2014 о внесении изменений в сведения, включенные в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом, была внесена налоговой инспекций на основании вступившего в законную силу решения Дорогобужского районного суда Смоленской области от 28.02.2014, которым суд обязал инспекцию внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества в размере 25% к Ивановой Татьяне Ивановне.
Не исполнить решение суда налоговая инспекция не вправе.
Ведение ЕГРЮЛ на бумажных носителях осуществляется путем хранения представленных в налоговые органы при государственной регистрации юридических лиц документов на бумажных носителях в соответствии с Порядком, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 января 2013 г. в„– 15н "Об утверждении Порядка учета и хранения регистрирующим органом всех представленных в регистрирующий орган документов, а также порядка и сроков хранения регистрирующим органом содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей документов и порядка их передачи на постоянное хранение в государственные архивы" (далее - Порядок).
Ведение ЕГРЮЛ на электронных носителях осуществляется путем хранения в соответствии с названным Порядком документов, представленных в налоговые органы при государственной регистрации юридических лиц в форме электронных документов, а также внесения в базу данных ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения соответственно о юридических лицах.
Учитывая, что внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании решения суда Порядком не предусмотрено, возможность внесения в ЕГРЮЛ записи произвольного содержания отсутствует, данная запись была оформлена налоговой инспекцией в виде исправления технической ошибки.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о законности действий налоговой инспекции по внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, а поэтому Комаченко И.Н. по праву отказано в удовлетворении требований о признании недействительной записи за ГРН 2146733348463 от 29.09.2014, об обязании налоговой инспекции исключить указанную запись из ЕГРЮЛ, исключить из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Ивановой Татьяне Ивановне 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 75 559 рублей, внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Комаченко Ирине Николаевне 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 302 234 рубля.
Кроме того, судами установлено, что все записи о договорах уступки доли от 12.01.2009, о внесении изменений в устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения учредителя общества от 12.01.2009; о внесении изменений в устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения участника общества от 26.07.2010 на момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ имеются, что подтверждается и выпиской из ЕГРЮЛ от 15.05.2015.
С учетом изложенного, суд обоснованно полностью отказал Комаченко И.Н. в удовлетворении ее требований.
Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, эти доводы были подробно исследованы судом второй инстанции и по праву отклонены как несостоятельные.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу в„– А62-1546/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья
С.И.СМОЛКО

Судьи
Н.В.КЛЮЧНИКОВА
Г.А.СТРЕГЕЛЕВА


------------------------------------------------------------------