АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. в„– Ф10-3832/2015

Дело в„– А14-10003/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 08.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Канищевой Л.А., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от Адарченко В.Г. Адарченко И.В. - представитель, доверенность от 25.01.2016
от конкурсного управляющего ООО "КСФ Гарант" Зенищева Ю.Ю. Швецов В.В. - представитель, доверенность от 06.04.2015
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Адарченко Виктора Григорьевича, г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 (судья Коновкина Т.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) по делу в„– А14-10003/2013,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Консалтинго-Строительная Фирма Гарант" (далее - ООО "КСФ Гарант") Зенищев Юрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 23.12.2011, заключенного между ООО "КСФ Гарант" и Адарченко Виктором Григорьевичем, и применении последствий его недействительности в виде возврата должнику денежных средств (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 признан недействительным договор купли-продажи от 23.12.2011, заключенный между ООО "КСФ Гарант" и Адарченко В.Г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Адарченко В.Г. в пользу ООО "КСФ Гарант" 450 000 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 определение суда области оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Адарченко В.Г. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "КСФ Гарант" Зенищев Ю.Ю. просит в удовлетворении кассационной жалобы Адарченко В.Г. отказать, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
В судебном заседании представитель Адарченко В.Г. - Адарченко И.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего ООО "КСФ Гарант" Зенищева Ю.Ю. - Швецов В.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 23.12.2011 Адарченко В.Г. (продавец) обязался передать в собственность ООО "КСФ Гарант" (покупателя) простые векселя, выданные ОАО "Курский промышленный банк", со сроком погашения по предъявлении: серии КПБ в„– 00119491 на сумму 2 000 000 руб. от 13.12.2011, серии КПБ в„– 00119493 на сумму 2 500 000 руб. от 14.12.2011, серии КПБ в„– 00119494 на сумму 2 000 000 руб. от 16.12.2011, серии КПБ в„– 00119495 на сумму 2 000 000 руб. от 21.12.2011, а покупатель, в свою очередь, принял на себя обязательство по оплате стоимости векселей в размере 8 500 000 руб. в срок до 01.08.2012.
Согласно представленному двустороннему акту приема-передачи от 23.12.2011 вышеуказанные векселя были переданы продавцом покупателю.
В счет исполнения обязательств по оплате полученных векселей ООО "КСФ Гарант" выдало Адарченко В.Г. через кассу 450 000 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами в„– 764 от 30.08.2012 и в„– 1148 от 19.11.2012 и не оспаривается ответчиком.
ФНС России обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "КСФ Гарант" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2013 требование ФНС России к ООО "КСФ Гарант" в сумме 341 682,69 руб. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кузнецова Л.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 ООО "КСФ Гарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зенищев Ю.Ю.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи векселей от 23.12.2011, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи векселей от 23.12.2011 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику денежных средств в размере 450 000 руб.
Суд кассационной инстанции находит вывод судов обоснованным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).
В пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).
Признавая оспариваемую сделку недействительной, суды исходили из того, что она совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, и с заинтересованным лицом.
Вывод о наличии заинтересованности мотивирован тем, что согласно выписке, представленной из ЕГРЮЛ, на момент совершения вышеуказанной сделки Адарченко В.Г. являлся участником ООО "КСФ Гарант" с долей в уставном капитале в размере 33,34%. Данное обстоятельство ответчиком не опровергается.
При этом на момент совершения сделки у должника имелись денежные обязательства перед иными кредиторами:
- ЗАО "ЦентрТрансСтрой" и ООО "Павловскмехмонтаж" на общую сумму более шести миллионов рублей, образовавшиеся в 2011, которые были включены в реестр требований кредиторов ООО "КСФ Гарант" (решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2013 по делу в„– А14-18323/2012 и от 02.09.2013 по делу в„– А14-5896/2013).
Учитывая, что должник прекратил исполнение своих обязательств перед кредиторами, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки он отвечал признаку неплатежеспособности. В результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "КСФ Гарант", поскольку произошло выбытие денежных средств должника на сумму 450 000 руб.
С учетом установленных обстоятельств суды обоснованно признали договор купли-продажи векселей от 23.12.2011 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, оценив в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, суды посчитали оспариваемый договор недействительным также по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Из материалов дела судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора Адарченко В.Г. не мог являться владельцем векселей, так как по состоянию на 23.12.2011 все четыре векселя, указанные в договоре купли-продажи, были предъявлены к оплате векселедателю - ОАО "Курскпромбанк" другим лицом (ООО "Аэлита") и фактически погашены.
Данные обстоятельства подтверждены письмом Банка от 09.06.2015, копиями заявлений ООО "Аэлита" и копиями векселей с отметкой банка об их погашении.
Таким образом, спорные векселя не могли быть переданы ответчиком должнику по акту от 23.12.2011.
Кроме того, из актов приемки-передачи простых векселей от 13.12.2011, 14.12.2011, 16.12.2011 и 21.12.2011 видно, что векселя были переданы Адарченко В.Г. в счет оплаты по договору займа.
В обоснование своих доводов Адарченко В.Г. представил в суд первой инстанции Соглашение об изменении договора купли-продажи от 23.12.2011, датированное также 23.12.2011, согласно которому стороны установили, что договор купли-продажи заключен в связи с передачей покупателю векселей до даты заключения договора купли-продажи по актам приемки-передачи от 13.12.2011, 14.12.2011, 16.12.2011 и 21.12.2011.
Конкурсный управляющий заявил о фальсификации данного документа в порядке статьи 161 АПК РФ.
Суд первой инстанции, а впоследствии и суд апелляционной инстанции, с учетом всех обстоятельств дела, правомерно признали заявление конкурсного управляющего о фальсификации соглашения об изменении договора купли-продажи от 23.12.2011 обоснованным.
Установив указанные обстоятельства, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемого договора от 23.12.2011 также по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
В связи с признанием договора купли-продажи векселей от 23.12.2011 недействительной сделкой, суды правомерно применили последствия ее недействительности в виде взыскания с Адарченко В.Г. в пользу должника 450 000 руб., полученных на основании расходных кассовых ордеров в„– 764 от 30.08.2012 и в„– 1148 от 19.11.2012.
При этом судами было учтено, что сделка по выплате Адарченко В.Г. 50 000 руб. на основании расходного кассового ордера в„– 783 от 04.09.2012 признана недействительной вступившим в законную силу определением суда от 05.06.2015.
По мнению суда кассационной инстанции, суды верно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, указывают на несогласие Адарченко В.Г. с выводами судов, что не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку переоценка установленных по делу обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Адарченко В.Г. и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - Адарченко В.Г.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Воронежской области от 16.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу в„– А14-10003/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------