АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2016 г. в„– Ф10-1618/2016

Дело в„– А62-7277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Канищевой Л.А., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от арбитражного управляющего Овчинников В.А. Ходзинская Н.В. - представитель (дов от 01.02.2016);
от ООО "Ред Лайн" Руденков В.Е. - представитель, директор (приказ единственного участника о назначении директора от 29.01.2013, решение о назначении директора от 29.01.2013);
от Сазонова В.В. Боровецкая М.С. - представитель (дов. от 21.01.2016);
от ООО "С-Транс" Саломатников В.В. (дов. от 20.05.2016);
от Баранова О.П. Щелкунов И.Р. - представитель (дов. от 23.01.2016);
от ООО "Карго Лайн Смоленск" Зезюлин В.С. - представитель (дов. от 23.05.2016);
рассмотрев в открытом судебном кассационные жалобы Баранова О.П., ООО "Карго Лайн Смоленск", ООО "С-Транс" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А62-7277/2014,

установил:

Баранов Олег Павлович, г. Смоленск, и общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "С-Транс", г. Рудня Смоленской области, ОГРН 1056745991202, обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - ООО "Карго Лайн Смоленск", с. Ольша Смоленского района Смоленской области, ОГРН 1026700644684, проведенных 25.08.2015, и договора купли-продажи от 31.01.2015, заключенного по результатам торгов с их победителем - ООО "С-Транс".
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2015 (судья Е.Г.Молокова) в удовлетворении заявлений отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (судьи: А.Г.Селивончик, Т.В.Бычкова, И.Г.Сентюрина) указанное определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Баранов О.П., ООО "Карго Лайн Смоленск", ООО "С-Транс" обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалоб заявители выражают несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств. Считают, что Положением о порядке реализации имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" конкурсный управляющий обязан продать на торгах предприятие (имущественный комплекс) должника, что повлекло бы получение на торгах большей суммы за проданное имущество.
При этом кассационная жалоба не содержит доводов в отношении отказа судебных инстанций в удовлетворении части заявленных арбитражным управляющим требований.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Доводы жалобы поддержаны представителями заявителей в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представители арбитражного управляющего Овчинников В.А., ООО "Ред Лайн", Сазонова В.В., возражая доводам жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 28.04.2015 ООО "Карго Лайн Смоленск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников В.А.
Решением собрания кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", оформленным протоколом в„– 2 от 06.07.2015, утверждено Положение о реализации имущества должника (далее - Положение), которое подлежит реализации на открытых торгах в форме аукциона, проводимого в электронной форме.
Согласно пункту 2.1.1 Положения предметом торгов является предприятие должника, реализуемое одним лотом с начальной ценой 471 338 183,71 руб., в состав которого входит имущество, перечисленное в пункте 2.1.2 с указанием его наименования и характеристик.
На сайте газеты "Коммерсант" 17.07.2015 (в печатной версии - 18.07.2015) опубликовано объявление о проведении указанных торгов, согласно которому предметом торгов является имущество должника: лот в„– 1 (с указанием конкретного имущества и начальной цены лота); ознакомление с документами и характеристиками имущества, положением о порядке реализации имущества должника, осуществляется в рабочие дни с 09:00 до 16:00 по адресу организатора торгов, или посредством электронной почты, ознакомление с имуществом по месту его нахождения.
В соответствии с протоколом открытых торгов по продаже имущества должника в„– 11414-ОАОФ-1 от 25.08.2015 их участниками поданы заявки ООО "Ред Лайн" с ценой предложения 471 338 183,71 руб., ООО "Центр-сервис-Запад" - 612 739 638,85 руб. и ООО "С-Транс" - 636 306 548,04 руб., в связи с чем, победителем аукциона признано ООО "С-Транс" с указанной ценой предложения, которому конкурсным управляющим направлено предложение от 27.08.2015 о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора.
ООО "Карго Лайн Смоленск" (продавец) в лице конкурсного управляющего Овчинникова В.А. и ООО "С-Транс" (покупатель) 31.08.2015 заключен договор купли-продажи имущества должника общей стоимостью 636 306 548,04 руб., которые с учетом ранее внесенного задатка в размере 4 713 381,84 руб., обязуется уплатить в течение 30 дней с момента подписания договора. Однако ООО "С-Транс" в установленный срок денежное обязательство по договору не исполнило, что с учетом содержания п. 6.5 договора послужило основанием для направления конкурсным управляющим ООО "Карго Лайн Смоленск" 01.10.2015 в адрес ООО "С-Транс" уведомления о расторжении с 01.10.2015 договора от 31.08.2015.
Согласно пункту 2.2.7 Положения в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи Лота в течение пяти дней с даты получения предложения конкурсного управляющего, внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий предлагает заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
В случае отказа второго участника торгов от предложения заключить договор купли-продажи, конкурсный управляющий обязан предложить заключить договор купли-продажи другим участникам торгов, в порядке уменьшения ценового предложения участников в ходе торгов, начиная с наивысшего (за исключением участников уже отказавшихся от приобретения Лота).
Ссылаясь на то, что, из содержания объявления о торгах потенциальные покупатели не могли достоверно установить факт выставления на продажу именно предприятия, на то, что в нарушение Порядка предметом сделки явилось не предприятие должника, а совокупность его имущества (по списку-перечню), Баранов О.П. и ООО "С-Транс" обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.
Кроме того, обосновывая свое заявление, Баранов О.П. указал на то, что являясь кредитором, он заинтересован в реализации имущества должника по более высокой цене, так как это позволит погасить требования кредиторов в полном объеме.
Принимая обжалуемые акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 110, 111, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 449 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В силу части 3 статьи 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 этого Закона, с учетом особенностей, установленных указанной статьей.
Согласно пункту 1 статьи 110 Закона о банкротстве для целей Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.
Пункт 3 статьи 110 Закона о банкротстве предусматривает, что при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.
Судами установлено, что в перечень подлежащих продаже объектов было включено не все имущество ООО "Карго Лайн Смоленск" (это обстоятельство в суде кассационной инстанции не оспорено), в связи с чем, предприятие, как целостный имущественный комплекс, на торги не могло быть выставлено.
Как правомерно указал суд первой инстанции, положения законодательства не предусматривает обязанность конкурсного управляющего осуществлять продажу именно предприятия должника.
По общим правилам конкурсного производства, целью которого является реализация имущества должника для наиболее полного погашения требований кредиторов, осуществляется реализация имущества должника (а не предприятия), а порядок продажи имущества соответствует порядку, предусмотренному пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции также указано на то, что из формулировки вопроса в„– 10 собрания кредиторов от 06.07.2015 и принятого по нему решения, из текста Положения о порядке реализации имущества ООО "Карго Лайн Смоленск", на торги должно было выставляться имущество должника, а не предприятие должника.
На собрании кредиторов обсуждался вопрос о возможности продажи имущества по частям, а именно, о реализации сначала АЗС, а потом всего остального имущества. Однако большинством голосов собранием кредиторов было принято решение о реализации имущества единым лотом (чтобы сохранить весь комплекс объектов, так как, реализовав АЗС, как самый ликвидный актив, существенно снизится стоимость всех остальных объектов).
Решения собрания кредиторов, состоявшегося 06.07.2015 не оспаривались, а значит, являются действительными, подлежащими исполнению конкурсным управляющим ООО "Карго Лайн Смоленск".
Доводы о том, что при продаже имущества должника в составе предприятия, имелась возможность его продать за большую сумму, при рассмотрении спора по существу обоснованно отклонены со ссылкой на их недоказанность в порядке установленном ст. 65 АПК РФ.
Приведенное толкование судом первой инстанции Положения о реализации имущества должника является результатом его оценки, как доказательства по делу. Поскольку данная оценка соответствует нормам ст. 71 АПК РФ, изложенные в кассационных жалобах возражения судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Ссылки Баранова О.П. на его заинтересованность в продаже имущества должника, как предприятия, с целью его наиболее полного удовлетворения требований кредиторов несостоятельны, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2015 производство по делу о банкротстве ООО "Карго Лайн Смоленск" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр. Факт погашения требований Баранова О.П., равно как и других кредиторов должника, представители заявителей кассационных жалоб в заседании суда кассационной инстанции подтвердили.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А62-7277/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------