АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. в„– Ф10-1618/2016

Дело в„– А62-7277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Канищевой Л.А., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от арбитражного управляющего Овчинников В.А. Ходзинская Н.В. - представитель (дов от 01.02.2016);
от ООО "Ред Лайн" Руденков В.Е. - представитель, директор (приказ единственного участника о назначении директора от 29.01.2013, решение о назначении директора от 29.01.2013);
от Сазонова В.В. Боровецкая М.С. - представитель (дов. от 21.01.2016);
от ООО "С-Транс" Саломатников В.В. (дов. от 20.05.2016);
от Баранова О.П. Щелкунов И.Р. - представитель (дов. от 23.01.2016);
от ООО "Карго Лайн Смоленск" Зезюлин В.С. - представитель (дов. от 23.05.2016);
рассмотрев в открытом судебном кассационные жалобы Баранова О.П., ООО "Карго Лайн Смоленск" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А62-7277/2014,

установил:

Баранов Олег Павлович, г. Смоленск, обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Карго Лайн Смоленск", с. Ольша Смоленского района Смоленской области, ОГРН 1026700644684, Овчинникова Виталия Альбертовича, г. Смоленск, выразившиеся в:
- предложении 01.10.2015 второму (по величине заявленной на аукционе цены) участнику торгов от 25.08.2015 - ООО "Центр Сервис Запад" заключить с ООО "Карго Лайн Смоленск" договор купли-продажи имущества должника;
- предложении 06.10.2015 третьему (по величине заявленной на аукционе цены) участнику торгов от 25.08.2015 - ООО "Ред Лайн" заключить с ООО "Карго Лайн Смоленск" договор купли-продажи имущества должника.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2015 (судья Е.Г.Молокова) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (судьи: А.Г.Селивончик, Т.В.Бычкова, И.Г.Сентюрина) указанное определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Баранов О.П. и ООО "Карго Лайн Смоленск" обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалоб заявители выражают несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств правомерности спорных действий конкурсного управляющего. Полагают, что направлять предложение покупки выставленного на торги имущества следующему (по величине заявленной на аукционе цены) участнику торгов конкурсный управляющий был вправе исключительно в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора, а в данном случае - подлежали проведению повторные торги, согласно правилам, установленным в п. 18 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводы жалобы поддержаны представителями заявителей в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представители арбитражного управляющего Овчинникова В.А., ООО "Ред Лайн", Сазонова В.В., возражая доводам жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 28.04.2015 ООО "Карго Лайн Смоленск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников В.А.
Решением собрания кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", оформленным протоколом в„– 2 от 06.07.2015, утверждено Положение о реализации имущества должника (далее - Положение), которое подлежит реализации на открытых торгах в форме аукциона, проводимого в электронной форме.
В соответствии с протоколом открытых торгов по продаже имущества должника в„– 11414-ОАОФ-1 от 25.08.2015 их участниками поданы заявки: ООО "Ред Лайн" - с ценой предложения 471 338 183,71 руб., ООО "Центр-сервис-Запад" - 612 739 638,85 руб. и ООО "С-Транс" - 636 306 548,04 руб., в связи с чем, победителем аукциона признано ООО "С-Транс" с указанной ценой предложения, которому конкурсным управляющим направлено предложение от 27.08.2015 о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора.
ООО "Карго Лайн Смоленск" (продавец) в лице конкурсного управляющего Овчинникова В.А. и ООО "С-Транс" (покупатель) 31.08.2015 заключен договор купли-продажи имущества должника общей стоимостью 636 306 548,04 руб., которые с учетом ранее внесенного задатка в размере 4 713 381,84 руб., обязуется уплатить в течение 30 дней с момента подписания договора.
В соответствии с п. 6.5 Договора купли-продажи от 31.08.2015, в случае отсутствия оплаты в установленный Договором и Законом о банкротстве срок, договор по соглашению сторон считается расторгнутым, задаток, уплаченный Покупателем за участие в торгах, не возвращается.
Поскольку ООО "С-Транс" в установленный срок обязательство по оплате не исполнило, конкурсный управляющий ООО "Карго Лайн Смоленск" на основании п. 6.5 договора купли-продажи 01.10.2015 направил в адрес ООО "С-Транс" уведомления о расторжении с 01.10.2015 договора от 31.08.2015.
Согласно пункту 2.2.7 Положения в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи Лота в течение пяти дней с даты получения предложения конкурсного управляющего, внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий предлагает заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
В случае отказа второго участника торгов от предложения заключить договор купли-продажи, конкурсный управляющий обязан предложить заключить договор купли-продажи другим участникам торгов, в порядке уменьшения ценового предложения участников в ходе торгов, начиная с наивысшего (за исключением участников уже отказавшихся от приобретения Лота).
Конкурсный управляющий ООО "Карго Лайн Смоленск" предложил ООО "Центр-Сервис Запад" заключить договор купли-продажи.
Письмом в„– 94 от 06.10.2015 ООО "Центр-Сервис Запад" заявило отказ от предложения конкурсного управляющего по заключению Договора купли-продажи имущества, в связи с тем, что рыночная стоимость имущества завышена и ООО "Центр-Сервис Запад" не считает возможным приобретать имущество, причиняя себе убыток. Согласно отчету независимого оценщика - ООО "Бюро независимых экспертиз", стоимость имущества ООО "Карго Лайн Смоленск", за исключением мебели, составляет 218 800 564,40 руб., что более, чем в два раза ниже начальной стоимости выставления имущества на торги, и цены, по которой был заключен договор с ООО "Ред Лайн".
После отказа ООО "Центр-Сервис Запад" конкурсный управляющий направил предложение третьему участнику торгов - ООО "Ред Лайн", в котором предложил заключить договор купли-продажи имущества ООО "Карго Лайн Смоленск" по цене, предложенной ООО "Ред Лайн" в ходе аукциона (471 338 183,71 руб.).
ООО "Ред Лайн" направило в адрес конкурсного управляющего согласие на приобретение имущества, в результате чего, ООО "Карго Лайн Смоленск" и ООО "Ред Лайн" заключен договор купли-продажи имущества ООО "Карго Лайн Смоленск".
Ссылаясь на то, что предложение конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи реализуемого имущества должника второму и третьему (по величине заявленной на аукционе цены) участникам торгов противоречит п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункту 2.2.7. Положения, Баранов О.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемые акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 2, 20.3, 60, 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Статьей 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.
Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Стадия конкурсного производства является завершающей, на данной стадии деятельность конкурсного управляющего направлена на продажу имущества должника и осуществление расчетов с кредиторами.
Реализация предусмотренного пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве права конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника должна оцениваться с точки зрения соответствия действий конкурсного управляющего целям его деятельности на стадии конкурсного производства.
По результатам анализа установленных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о соответствии спорных действий конкурсного управляющего п. 2.2.7 Положения о реализации имущества должника и п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Более того, после отказа ООО "Центр-Сервис Запад" заключить договор по предложенной им в ходе аукциона цене, конкурсный управляющий, предлагая заключение договора купли-продажи имущества с ООО "Ред Лайн", действовал разумно и добросовестно в интересах кредиторов, которые на собрании 06.10.2015 большинством голосов приняли решение поручить Овчинникову В.А. заключить этот договор при условии, что рыночная стоимость имущества должника, определенная в соответствии с отчетом независимого оценщика будет соответствовать или ниже цены, предложенной ООО "Ред Лайн", и исполнением договора будут наиболее полно, соразмерно и в кратчайшие сроки удовлетворены все требования кредиторов ООО "Карго Лайн Смоленск", что соответствует п. 2.2.7 Положения, выражает действительную волю кредиторов в пределах компетенции их собрания.
По результатам проведенной оценки рыночная стоимость имущества ООО "Карго Лайн Смоленск", реализованного на торгах составляет 308 288 736 руб. СРО оценщиков - Ассоциация "Межрегиональный союз оценщиков" (от 19.10.2015 и 15.10.2015) дала положительное заключение на все отчеты об оценке рыночной стоимости имущества должника.
Ссылки Баранова О.П. на его заинтересованность в продаже имущества должника по наиболее высокой цене для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов несостоятельны, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2015 производство по делу о банкротстве ООО "Карго Лайн Смоленск" прекращено в связи с удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Факт погашения требований Баранова О.П., равно как и других кредиторов должника, представители заявителей кассационных жалоб в заседании суда кассационной инстанции подтвердили.
Доводы кассационных жалоб о том, что направлять предложение покупки выставленного на торги имущества следующему (по величине заявленной на аукционе цены) участнику торгов конкурсный управляющий был вправе исключительно в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора, а в данном случае - подлежали проведению повторные торги, согласно правилам, установленным в п. 18 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отклоняются.
Согласно п. 18 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Федеральным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Федеральным законом на первоначальных торгах.
Поскольку приведенный п. 18 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает правовое регулирование на случай наступления прямо указанного в нем закрытого перечня обстоятельств, его нормы не присматривают расширительное толкование последнего, в связи с чем, рассматриваемый довод подлежит отклонению.
Несогласие заявителей кассационных жалоб с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
В силу вышеизложенного, Баранов О.П. не доказал, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно или допустил бездействие, противоречащее целям конкурсного производства, не представил доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим обязанностей, повлекших нарушение прав и законных интересов заявителя, что причинило или могло причинить убытки должнику и кредиторам.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А62-7277/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------