АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. в„– Ф10-1818/2016

Дело в„– А23-1302/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Нарусова М.М., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истцов:
Ободовская Галина Павловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Новикова Валентина Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Морозова Раиса Борисовна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Морозов Владимир Васильевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Минаков Алексей Зиновьевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Матчинова Галина Алексеевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Матчинов Александр Сергеевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Лыгина Галина Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Ликсюнина Галина Сергеевна предъявлен паспорт;
Кочубеева Любовь Михайловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Капустьян Елена Андреевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Иванов Иван Петрович предъявлен паспорт;
Иванова Анна Константиновна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Ерохина Нина Анатольевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Галахина Антонина Григорьевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Винокурова Нелли Анатольевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Верясов Геннадий Георгиевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Неуступкин Николай Иванович предъявлен паспорт;
Анчишкина Раиса Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Смульская Людмила Владимировна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Антонова Раиса Дмитриевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Веснина Александра Георгиевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Романов Владимир Николаевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Романова Лариса Владимировна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Романова Татьяна Николаевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Ивашкина Татьяна Ефимовна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Бурилкин Владимир Митрофанович предъявлен паспорт;
Евграфова Вера Юрьевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Прокофьева Маина Натановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Кузнецова Маргарита Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Гончарова Людмила Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Панкова Валентина Михайловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Орлова Валентина Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Никифоров Николай Викторович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Никифорова Галина Сергеевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Нефедова Ольга Федеровна не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Нефедов Владимир Дмитриевич не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Немышкина Валентина Михайловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Мишин Виктор Дмитриевич не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Лукашин Владислав Сергеевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Лукашина Антонина Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Ларичева Инна Геннадьевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Корсакова Галина Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Карманова Мария Михайловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Желадо Елена Викторовна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Елгин Евгений Филиппович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Горбачева Нина Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Гомозова Галина Алексеевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Головашкина Людмила Михайловна предъявлен паспорт;
Гаврилова Людмила Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Шевченко Елена Геннадьевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Чибисова Галина Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Чернова Нина Петровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Тюрина Мария Петровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Скворцова Раиса Степановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Самсонова Мария Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Рубцова Эльвира Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Родичева Анна Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Потапова Людмила Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Петрухина Раиса Егоровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Папикян Павел Вазгенович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Ботко Людмила Евгеньевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Бабина Валентина Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Ачасова Татьяна Анатольевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Апросина Раиса Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Амосова Валентина Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Белоусова Нина Дмитриевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Анчишкин Юрий Сергеевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Акимов Виктор Николаевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Анохина Татьяна Федоровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Шатихина Лидия Ивановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Фролова Зинаида Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Федькина Татьяна Ивановна не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Федькин Иван Иванович не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Сотскова Любовь Владимировна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Сотсков Александр Семенович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
Сидорова Валентина Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Сафонова Оксана Михайловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Савинская Мария Андреевна предъявлен паспорт;
Преображенская Валентина Алексеевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Похосоева Любовь Павловна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Попова Татьяна Анатольевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Павлова Ирина Анатольевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчиков:
открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" ОГРН 1024001336765 ИНН 4028000015 Семушкина В.В. - представитель по доверенности в„– 38 от 01.12.2015;
Открытое акционерное общество "АвтоКом" ОГРН 1024001336765 ИНН 6316079417 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от третьих лиц:
Закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Закрытое акционерное общество "ГЛОБЭКСБАНК" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Открытое акционерное общество "АктивКапитал Банк" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Открытое акционерное общество Банк "Северный морской путь" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Открытое акционерное общество "Первый Объединенный Банк" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом КаСам" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Общество с ограниченной ответственностью "СамараАвиаГаз" не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Федеральная Антимонопольная служба не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смульской Людмилы Владимировны и Неуступкина Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Калужской области от 29.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 по делу в„– 23-1302/2014,

установил:

Неуступкин Николай Иванович обратился в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 19.12.2013 по всем вопросам повестки дня (в„– в„– 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10) (с учетом уточненных исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "АвтоКом", закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", закрытое акционерное общество "ГЛОБЭКСБАНК", открытое акционерное общество "Сбербанк России", "АктивКапитал Банк", открытое акционерное общество Банк "Северный морской путь", открытое акционерное общество "Первый Объединенный Банк", общество с ограниченной ответственностью "Торговой дом КаСам", общество с ограниченной ответственностью "СамараАвиаГаз", Федеральная Антимонопольная служба России.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.12.2014 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество "АвтоКом", с исключением его из числа третьих лиц.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.01.2015 (судья Сидорычева Л.П.) заявленные требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 19.12.2013, оформленного протоколом от 19.12.2013, по вопросам повестки дня в„– в„– 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10. В удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 19.12.2013, оформленного протоколом от 19.12.2013 по вопросам повестки дня в„– в„– 1, 5 отказано. Отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 19.12.2013, оформленного протоколом от 19.12.2013 по вопросам повестки дня в„– в„– 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 заявленных к открытому акционерному обществу "АвтоКом".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Можеева Е.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, Смульская Людмила Владимировна и Неуступкин Николай Иванович обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Ответчик ОАО "АвтоКом" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Советом директоров ОАО "КЗАЭ" на заседании 14.11.2013 г. (Протокол в„– 22) принято решение о проведении 19.12.2013 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, утверждена повестка собрания и содержание бюллетеней. 19.12.2013 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КЗАЭ" (протокол от 21.06.2013), по следующим вопросам повестки дня:
1. Об утверждении порядка ведения общего собрания ОАО "КЗАЭ".
2. Об одобрении крупной взаимосвязанной сделки с заинтересованностью - договора залога недвижимого имущества, между ОАО "КЗАЭ" и ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" в обеспечение исполнения обязательств ОАО "АвтоКом" по договору об открытии кредитной линии.
3. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Сбербанк России" по условиям, которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве поручителя по кредитным договорам между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "АвтоКом".
4. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним, между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Сбербанк России", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "АвтоКом", ООО "Торговый дом "КаСам".
5. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним, между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Сбербанк России", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве поручителя по кредитным договорам, между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Торговый дом "КаСам".
6. Об одобрении крупной взаимосвязанной сделки с заинтересованностью - дополнительного соглашения к договору поручительства между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Сбербанк России".
7. Об одобрении крупной взаимосвязанной сделки с заинтересованностью - дополнительного соглашения к договору ипотеки между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Сбербанк России".
8. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним, между ОАО "КЗАЭ" и ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, между ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" и ОАО "АвтоКом", ООО "Торговый дом "КаСам".
9. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним, между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "АК Банк" или ОАО "СМП Банк", или ОАО "Первобанк", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, между ОАО "АК Банк" или ОАО "СМП Банк", или ОАО "Первобанк" и ОАО "АвтоКом", ООО "Торговый дом "КаСам".
10. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним, между ОАО "КЗАЭ" и ОАО "АК Банк" или ОАО "СМП Банк", или ОАО "Первобанк", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве поручителя по кредитным договорам, между ОАО "АК Банк" или ОАО "СМП Банк", или ОАО "Первобанк" и ОАО "АвтоКом", ООО "Торговый дом "КаСам".
Информация о внеочередном собрании акционеров с повесткой дня опубликована в Калужской общественно-политической газете "Весть" (номер 409-410 (8197-8198) от 22.11.2013), а также опубликована в заводской малотиражной газете "Заводские новости", направлена заказными письмами акционерам.
По итогам голосования согласно протоколу счетной комиссии решения приняты по всем вопросам повестки дня.
Голосование проводилось по бюллетеням, которые рассылались обществом акционерам по списку лиц, имеющим право участвовать в голосовании в собрании 19.12.2013.
В соответствии с п. 14.30. Устава ОАО "КЗАЭ" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании составило 70259 488.
При голосовании не учитывались голоса заинтересованных лиц:
Малеева В.М. (12800000 акций ОАО "КЗАЭ" как член совета директоров ОАО "АвтоКом" - управляющей организации ОАО "КЗАЭ"); Николаева В.В. (10613603 акции ОАО "КЗАЭ" как член совета директоров ОАО "АвтоКом"); Ишутиной Н.А. (23922 акции ОАО "КЗАЭ" как член совета директоров ОАО "АвтоКом"); Миненко В.В. (1 255 919 акций ОАО "КЗАЭ", как член совета директоров ОАО "АвтоКом"); ООО "МБМ" (32 350 акций ОАО "КЗАЭ", единственным участником которого является Малеев В.М. - член совета директоров ОАО "АвтоКом").
Общее количество акций, принадлежащих лицам, заинтересованным в одобрении сделки составляет 24 725 794 шт.
Согласно протоколу счетной комиссии следует, что кворум при голосовании по вопросам повестки дня выглядит следующим образом.:
- по вопросу в„– 1 - 99,7411%;
- по вопросу в„– 2 - 50,3340%
- по вопросу в„– 3 - 50,3544%;
- по вопросу в„– 4 - 50,3488%
- по вопросу в„– 5 - 67,8221%;
- по вопросу в„– 6 - 51,7118%
- по вопросу в„– 7 - 51,7122%;
- по вопросу в„– 8 - 50,3488%
- по вопросу в„– 9 - 50,3551%;
- по вопросу в„– 10 - 50,3175%.
Не согласившись с принятыми решениями, считая их нарушающими права и законные интересы, группа акционеров ОАО "КЗАЭ", интересы которых представляет Неуступкин Н.И. обратились с настоящим иском арбитражный суд.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона в„– 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций (пункт 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона в„– 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Согласно списку аффилированных лиц открытого акционерного общества "Калужские заводы автомотоэлектрооборудования" (далее - ОАО "КЗАМЭ") по состоянию на 30.09.2011 открытое акционерное общество "Калужский завод "Автоприбор" (далее - ОАО "КЗА") и ОАО "КЗАЭ" в силу своего совместного участия имеют 52,34% голосующих акций ОАО "КЗАМЭ" (44,36% и 7,98% соответственно). Указанный список опубликован на сайте ОАО "КЗАЭ" с системе Интернет в открытом доступе по электронному адресу: http://www.e-disclosure.ru/.
Функции единоличного исполнительного органа ОАО "КЗАМЭ" исполняет и входит в состав совета директоров ОАО "КЗАМЭ" Мухитдинов Джамил Мунирович, который одновременно является одним из членов совета директоров ОАО "АвтоКом".
Из пунктов 3.5. отчетов ОАО "КЗАЭ" за 3, 4 квартал 2011 года следует, что ОАО "КЗАМЭ" является зависимым обществом по отношению к ответчику. В качестве основания признания общества зависимым по отношению к эмитенту указано на принадлежность ОАО "КЗАЭ" более 44,35% уставного капитала ОАО "КЗАМЭ"; доля участия ОАО "КЗАМЭ" в уставном капитале ОАО "КЗАЭ" - 8.1033%. Доля принадлежащих ОАО "КЗАМЭ" обыкновенных акций ОАО "КЗАЭ" - 10.01%:
С учетом изложенного, суд обоснованно пришел к выводу о том, что при подсчете голосов на внеочередном общем собрании ОАО "КЗАЭ" от 19.12.2013 отсутствовал кворум для принятия соответствующих решений по вопросам повестки дня Nв„– 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10.
Следовательно, решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 20.06.2013, оформленного протоколом от 19.12.2013 по вопросам повестки дня Nв„– 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10 являются недействительными, а требования истцов правомерно удовлетворены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество.
Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 в„– 125-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в частности, из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку.
Судом установлено, что акционеры ОАО "КЗАЭ" Малеев В.М., ОАО "КЗАМЭ", ООО "АПИ", ООО "МВМ", Шитарев И.Л., Петрова И.А., Николаев В.В., Ишутина Н.А., Миненко В.В., Фаерович А.Н. все вместе не являются группой лиц или аффилированными лицами по признакам вышеперечисленных норм.
По признакам указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции", отдельные группы лиц образуют: Ишутина Н.А. с ОАО "КЗАМЭ"; Малеев В.М. с ООО "МВМ"; Малеев В.М., Николаев В.В., Ишутина Н.А., Миненко В.В., Мухитдинов Д.М. с ОАО "Автоком".
Кроме того, ОАО "Автоком" не имеет голосующих акций ОАО "КЗАЭ" и не участвовало в голосовании на оспариваемом собрании. Участие каких-либо лиц в управлении ОАО "Автоком" не может являться для них основанием быть признанными группой лиц, которая, по мнению истцов, имеет право голосовать на собрании акционеров ОАО "КЗАЭ" не более чем 30% своих голосов. Другие вышеназванные группы лиц не владеют в совокупности 30% акций ОАО "КЗАЭ".
Следовательно, отказ в удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части также является обоснованным.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод о наличии признаков аффилированности вышеназванных лиц в связи с участием в ООО "АПИ", поскольку, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставленной регистрирующим органом за в„– 11690, по состоянию на 26.11.2013 ни среди участников общества, ни среди его руководителей никто из перечисленных лиц не значился.
Ссылка заявителей жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Службы Банка России по финансовым рынкам, не может быть принята во внимание суда, поскольку судом первой инстанции данное ходатайство было рассмотрено и правомерно отказано в его удовлетворении, так как оснований полагать, что судебным актом могут быть затронуты права и законные интересы указанного лица, не имеется.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судом первой и апелляционной инстанции доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 29.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 по делу в„– 23-1302/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Е.В.ГЛАДЫШЕВА


------------------------------------------------------------------